Созыв внеочередного собрания участников ООО

Содержание
  1. Созыв внеочередного общего собрания при реорганизации или ликвидации ООО
  2. Порядок уведомления о созыве внеочередного общего собрания при реорганизации ООО
  3. Сроки, которые учитываются при определении даты собрания при реорганизации ООО
  4. Уведомление о созыве внеочередного общего собрания при ликвидации ООО
  5. Порядок уведомления о созыве внеочередного общего собрания при ликвидации ООО
  6. Последствия нарушения порядка уведомления о созыве внеочередного общего собрания при реорганизации или ликвидации ООО
  7. Заключение
  8. Наиболее популярные вопросы и ответы на них по созыву внеочередного общего собрания при реорганизации или ликвидации ООО
  9. Образцы заявлений и бланков
  10. Вам могут быть интересны следующие статьи:
  11. Сохраните статью себе!
  12. Внеочередное общее собрание участников ООО – порядок проведения
  13. Что такое внеочередное общее собрание
  14. Кто принимает решение о созыве собрания
  15. Как извещают участников собрания
  16. Основные правила проведения собрания
  17. Как отражаются результаты внеочередного собрания
  18. Новые правила проведения общего собрания участников ООО. Как не попасть на штраф 700 тыс. руб
  19. Подготовка к собранию. Кого и как извещать о предстоящем событии
  20. Участник, своим бездействием, мешает проведению собрания
  21. Если в организации единственный учредитель, то необходимо нотариальное подтверждение
  22. Другие способы подтверждения решения
  23. Публикация Устава контрагента в интернете
  24. Исключение участника после причинения ущерба обществу
  25. Сделка без убытка. Можно ли ее оспорить
  26. Собрание учредителей ООО – порядок созыва и проведения
  27. Принятие решения о созыве внеочередного собрания учредителей
  28. Уведомление о месте и времени общего собрания
  29. Подготовка к собранию учредителей
  30. Регистрация участников и ведение протокола. Образец регистрационного листа
  31. Голосование и принятие решения
  32. Правила организации и проведения общего собрания участников ООО
  33. Общие положения о собрании
  34. Компетенция высшего органа общества
  35. Виды собрания
  36. Процедура созыва и проведения мероприятия
  37. Особенности принятия решений

Созыв внеочередного общего собрания при реорганизации или ликвидации ООО

Созыв внеочередного собрания участников ООО

Проведение внеочередного собрания членов компании является стандартным мероприятием, которое проводится в ситуациях требующих, принятия решения от всех участников предприятия.

Организаторами внеочередного собрания могут стать лица, по уставу наделенные соответствующими полномочиями: ревизоры, аудитор или участники предприятия, если они в совокупности располагают 10% компании.

Заявка на проведение собрания подается в исполнительный орган общества, который в пятидневный срок принимает решение по обращению. Если решение положительное, то организаторы собрания обязаны уведомить участников общества об этом в законном порядке. На совершение данного действия отводится 30 дней.

Форма уведомления письменная, а содержание представлено следующим пунктами:

  • место, время, дата проведения мероприятия;
  • повестка заседания;
  • необходимая документация, которую следует иметь с собой;
  • контактные данные организаторов.

Образец данного документа можно посмотреть и скачать здесь: [Образец уведомления о проведении общего собрания]. При отсутствии даже одного пункта такое уведомление не будет иметь юридической силы, а участник компании не будет считаться оповещенным в установленном порядке.

Порядок уведомления о созыве внеочередного общего собрания при реорганизации ООО

В случае реорганизации процедура созыва внеочередного собрания проводится стандартным образом. Созыв общего собрания участников ООО может иметь следующие формы: ание при совместном присутствии всех членов компании или заочное ание.

Второй вариант принятия решения может быть использован только при указании данной возможности в уставе предприятия. Кроме этого, в уставе ООО должна содержаться информация относительно порядка проведения заседания и соблюдения важных условий при ании и вынесении решений.

Заочное ание предусматривает досрочное ознакомление членов предприятия с материалами, касающимися вопроса с повесткой созыва, а также возможность внесения дополнительных предложений для включения их в повестку заседания.

Место собрания заранее фиксируется в уведомлении. Чаще всего собрание проводится по месту фактического расположения предприятия. Законом установлен следующий порядок уведомления участников предприятия о проведении собрания внеочередного плана при реорганизации:

  1. Организаторы составляют повестку будущего собрания, а также формируют необходимые для собрания материалы.
  2. В течение 30 дней с даты принятия решения о проведении созыва, каждому члену компании направляется уведомление в письменном или электронном виде. Предусматривается также личное вручение повестки, отправка письма по почте (с уведомлением и описью вложения) или направление сообщения курьерской службой.
  3. Организатор должен иметь подтверждающий документ, удостоверяющий факт оповещения участника о проведении внеочередного собрания.

Сроки, которые учитываются при определении даты собрания при реорганизации ООО

Реорганизация ООО – это процедура, которая предусмотрена действующим законодательством. Чтобы вынесенное решение об этом имело юридическую значимость, а составленный протокол был действительным, необходимо учитывать сроки проведения мероприятия, а именно, правильно рассчитать дату будущего собрания.

При определении таких моментов необходимо учитывать следующее:

  • решение о рассмотрении обращения о проведении внеочередного заседания учредителей рассматривается в пятидневный срок;
  • собрание организовывается не позже чем через 30 дней после передачи указанного требования;
  • результатом должен стать протокол общего собрания собрания о реорганизации с поожительным решением.

Уведомление о созыве внеочередного общего собрания при ликвидации ООО

Процедура ликвидации ООО также предусматривает стандартный порядок уведомления участников предприятия о проведении общего собрания. Уведомление может иметь письменную или электронную форму, а дополнительное извещение размещается в СМИ.

В уведомлении прописываются такие сведения, как:

  • дата и место проведения созыва;
  • вопросы, которые будут обсуждаться;
  • сведения о порядке получения необходимой документации;
  • контактные данные организаторов.

Данный документ может быть передан по почте (включая электронную), вручен лично или передан через курьера.

Порядок уведомления о созыве внеочередного общего собрания при ликвидации ООО

Порядок уведомления предусматривает выполнение определенных действий. Прежде всего следует отметить, что срок направления уведомления составляет 30 дней с даты принятия решения о проведении такого собрания.

Местом собрания, как правило, является фактическое расположение компании или ее юридический адрес. Голосование может быть проведено в очной и заочной форме, если такое положение предусмотрено уставом предприятия.

При ании должен быть соблюден кворум. В данном случае необходимо решение общего собрания о ликвидации ООО, поддержанное большинством общества.

Порядок уведомления участников предприятия следующий:

  1. После формирования повестки собрания и принятия решения в течение тридцати дней организатор направляет данный документ по адресам, указанным в соответствующем списке.
  2. Документ может быть передан лично, по почте, электронно или через курьера.
  3. Организатор обязан иметь документ, подтверждающий вручение уведомления.
  4. После получения письма, участник считается оповещенным в установленном законом порядке.

Последствия нарушения порядка уведомления о созыве внеочередного общего собрания при реорганизации или ликвидации ООО

Определенная ответственность предусмотрена административным кодексом в случае нарушения порядка уведомления и принятия решения о реорганизации или ликвидации компании. Также правление наделено полномочиями, которые может использовать в случае несоблюдения установленного порядка.

В п. 3, ст. 35 ФЗ-14 указано, что исполнительный орган может принять решение об отказе в проведении общего заседания участников компании, если условия подачи требований нарушены.

Что касается принятия решения в результате ненадлежащей организации заседания и присутствия нарушения в процедуре уведомления участников компании, то на организатора может быть наложена административная ответственность, а результаты заседания будут признаны недействительными.

Заключение

В итоге можно сформулировать несколько выводов:

  1. Главным органом любого предприятия считается общее собрание участников ООО.
  2. Для принятия решения в отношении реорганизации и ликвидации предприятия созывается внеочередная встреча участников компании. Каждый член фирмы должен быть уведомлен надлежащим образом.
  3. Созыв внеочередного общего собрания участников ООО предполагает определенный порядок организации мероприятия, важным этапом которого является обязательное уведомление членов общества.
  4. Важным моментом, который следует учитывать при организации заседания по реорганизации компании, является соблюдение установленных законом сроков.
  5. Уведомление участников при ликвидации ООО осуществляется в стандартном порядке и предусматривает обычное содержание, форму и способ передачи документа участниками предприятия.
  6. При нарушении порядка уведомления членов общества итоги ания могут быть признаны недействительными.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по созыву внеочередного общего собрания при реорганизации или ликвидации ООО

Вопрос: Добрый день. Я получил в качестве наследства долю уставного капитала в размере 70%. Оставшимися 30% распоряжается директор компании. После вступления в наследство, я попробовал предъявить свои права.

Директор вот уже месяц избегает встречи и не позволяет мне принимать участие в ании. Сейчас я узнал, что он затеял мероприятие по ликвидации общества и в процессе закрытия надеется получить все имущество компании.

Он не стал созывать внеочередное собрание (поскольку я по протоколу еще не стал соучредителем), а единолично принял данное решение, оформил приказ по формированию инвентаризационной комиссии и сейчас занимается тем, что переписывает имущество с дальнейшим его переоформлением на свое имя.

Подскажите, имею ли я право сейчас обратиться в полицию или прокуратуру, чтобы оспорить принятое решение?

Ответ: Здравствуйте, в п. 8 ст. 21 ФЗ-14 прописано, что доля в порядке наследования переходит к наследующим лицам лишь в том случае, если это предусмотрено уставом предприятия. Таким образом, первое, что вам необходимо сделать – это ознакомиться с уставом компании.

Что касается действий директора, то они, разумеется, незаконны. Решения о ликвидации или реорганизации общества всегда принимаются на общем собрании его членов. Необходимо довести указанную информацию до сведения других учредителей общества. Они, в свою очередь, могут обратиться в арбитражный суд с исковым заявлением о признании действий директора незаконными.

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

  • Образец уведомления о проведении общего собрания

Вам могут быть интересны следующие статьи:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Сохраните статью себе!

Источник: http://busines-suport.ru/ooo/reorganizaciya-i-likvidaciya-ooo/sozyv-vneocherednogo-obshhego-sobraniya-pri-reorganizacii-ili-likvidacii-ooo/

Внеочередное общее собрание участников ООО – порядок проведения

Созыв внеочередного собрания участников ООО

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про порядок проведения внеочередного общего собрания ООО.

Сегодня вы узнаете:

  1. Для чего предназначено внеочередное собрание.
  2. Кто инициирует его проведение.
  3. Как правильно известить участников фирмы.
  4. Каков порядок проведения внеочередного заседания.

Что такое внеочередное общее собрание

В ООО существует высший орган управления, который называют общим собранием. Оно предназначено для выбора важных направлений в жизнедеятельности компании. Участники имеют право ать. Причём число зависит от вклада в уставный капитал.

Рекомендуем прочитать: Доли в уставном капитале ООО.

Важным условием создания общего собрания считается численность учредителей. Если владельцем общества является единственный участник, то и любые решения принимаются им самостоятельно.

Собрание может являться очередным и внеочередным. Первое проходит в периоды, обозначенные в Уставе. Внеочередное собрание призвано для постановки конкретных задач, которыми нужно заняться в ближайшее время.

Таким образом, внеочередное собрание не считается обязательным для ООО. Оно инициируется в связи с возникшими обстоятельствами, связанными, к примеру, с ликвидацией фирмы.

Рекомендуем прочитать: Порядок ликвидации ООО: пошаговая инструкция и необходимые документы.

Поводами для такого вида собрания послужат:

  • Основания, перечисленные в Уставе;
  • Интересы всего ООО;
  • Предложения отдельных представителей фирмы.

Чтобы провести внеочередное общее собрание ООО, нужно тщательно спланировать его. Для этого существуют предусмотренные законом сроки, а также необходимая последовательность действий инициатора заседания. Важно своевременно уведомить представителей ООО о скором сборе и огласить вопросы, требующие неотложного решения.

Кто принимает решение о созыве собрания

Полномочие стать инициатором внеочередного собрания есть у следующего круга лиц:

  • Исполнительного органа;
  • Наблюдательного совета фирмы;
  • Аудитора компании;
  • Ревизора/ревизионной комиссии;
  • Отдельных представителей ООО, владеющих в общей сложности как минимум 1/10 доли от уставного капитала.

Инициативапроведения собрания оформляется в виде требования, если желание провести заседание принадлежит отдельному члену общества.

Строгих норм к оформлению этого документа не существует, главное, указать в нём следующие сведения:

  • Дату написания требования;
  • День заседания;
  • ФИО участника, решившего провести заседание;
  • Величину вклада в Уставный капитал инициаторов;
  • Вопросы внеочередного собрания;
  • Подписи инициатора или директора, а также печать ООО.

Когдасозыв внеочередного собрания проходит по воле собрания директоров, то требование не составляется. Сразу же оформляется уведомление остальных участников о том, что в скором времени нужно принять решение касаемо важных вопросов.

Как извещают участников собрания

Чтобы грядущее заседание состоялось, необходимо известить о нём членов ООО. Для начала оставляется требование, которое имеет письменную форму.

Со дня получения требования органами управления в ООО принимается положительное решение о созыве участников или об отказе в таковом. Единых правил составления решения собрания не существует, в нём стоит ясно обозначить сущность вопроса.

Затем общество уведомляет участников не позже чем за месяц до дня собрания, любым из способов:

  • Самим организатором, передав извещение в руки;
  • Представителем;
  • Заказным письмом с услугой уведомления;
  • Другими способами, позволяющими подтвердить отправку и получение документа (которые отражены в Уставе).

В информирующем документе указываются:

  • День внеочередного собрания;
  • Адрес проведения;
  • Вопросы для ания.

Также в дополнение к уведомлению, обществу необходимо прикрепить пакет документов, относящихся к будущему собранию:

  • Финансовую отчётность за год;
  • Проекты внутренней документации;
  • Акты ревизора и аудитора (или комиссии) проверок отчётности общества;
  • Проект обновлённой версии Устава либо будущих изменений в нём;
  • Информация о кандидатурах в управление обществом или ревизоры ООО;
  • Другие бумаги, регламентированные Уставом.

Важно учесть, что согласно законодательству, все члены ООО должны получить возможность просмотреть перечисленные материалы в офисе исполнительного органа, а также при желании взять их ксерокопии. За последние взимается плата, которая представляет собой не более стоимости трат на их получение.

Основные правила проведения собрания

К процессу внеочередного собрания предъявляются требования со стороны закона, а также Устава компании. Например, последний оговаривает процесс регистрации собравшихся участников.

Для этих целей заводится специальный внутренний документ, который включает следующие сведения:

  • Дату, время от начала до конца и место проведения регистрации голосующих;
  • Информацию о членах общества (их паспортные данные);
  • Подписи присутствующих;
  • Сведения о регистраторе и его отметка.

Если собралось количество лиц меньше минимального, прописанного в Уставе, то заседание будет несостоявшимся. Сам процесс можно провести и в заочном виде.

Заседание открывается генеральным директором или представителем коллегиального исполнительного органа в часы, прописанные в извещении, либо ранее, если все пришедшие успешно прошли регистрацию.

Далее, назначается председательствующий большинством авших. Если другое не обозначено в Уставе, то у каждого участника, допущенного к анию, имеется 1 голос.

Как отражаются результаты внеочередного собрания

Весь процесс внеочередного собрания требуется протоколировать. Другими словами, специально назначенный для этих целей секретарь ведёт документ, в котором отражаются действия участников заседания.

Если на собрании находятся не все участники, то обсуждать вопросы, которые не были прописаны изначально в уведомлении, не полагается. При несоблюдении этого требования любой отсутствующий член общества вправе обжаловать принятое без его голоса решение в судебном порядке.

Образец протокола отражает следующие данные:

  • Дату заседания и его время;
  • Адрес заседания;
  • Итоги по каждому вопросу;
  • Информацию о тех, кто подсчитывал голоса;
  • Данные об участниках, авших за отказ от выдвинутого решения и выявивших желание обозначить это в протоколе.

По окончании заседания протокол собрания подписывает председатель внеочередного собрания, а также секретарь. Также документ заверяется представителем нотариальной конторы либо подписями присутствующих.

Не позже 10 дней со дня завершения собрания копии оформленного протокола адресуются членам фирмы, а оригинал хранится во внутренней документации. Рассылку осуществит исполнительный орган либо тот, кто ведёт протокол.

Источник: https://bfrf.ru/organization/vneocherednoe-obshhee-sobranie-ooo.html

Новые правила проведения общего собрания участников ООО. Как не попасть на штраф 700 тыс. руб

Созыв внеочередного собрания участников ООО

Недавно вышел очередной обзор Верховного суда. Сведения, озвученные в публикации, стали полной неожиданностью не только юристов, но и ввели в замешательство судей. Сегодня речь пойдет о вопросах связанные с деятельностью ООО.

В этой статье расскажем как не получить иск о признании недействительным принятого решения общего собрания, и не получить штраф в размере семисот тысяч рублей. Рассмотрим вопросы, как правильно принимать решения и надлежащим образом их оформлять в соответствии с новыми требованиями и нормативами.

Какие действия, и в каком порядке необходимо совершить, чтобы исключить участника. Что сделать, чтобы оспорить сделку, даже если ее реализация не принесла материального ущерба организации.

Подготовка к собранию. Кого и как извещать о предстоящем событии

В ходе судебного заседания, судьи могли отказать истцу в удовлетворении иска, если его размер доли был небольшим. Для примера, если человек обладает долей 5-7%, то его мнение не могло оказать влияние на принимаемое решение и изменить дальнейшие действия. Суды принимали подобный довод, как убедительный и отказывали в иске.

Современная трактовка гласит, что даже если участник собрания имеет минимальную долю, и его своевременно и должным образом не оповестили о предстоящем событии, то он вправе подать иск в суд.

Самое интересное, если учитывать опубликованный обзор, то у него есть значительные шансы получить удовлетворение своего иска.

Раньше не извещение участнику рассматривалось как событие, не обладающее неблагоприятными последствиями.

Сейчас, для решения суду достаточно факта, что организация нарушила правила проведения собрания. Таким образом, действия общества могли помешать реализации желаний участника, и лишали права участвовать в обсуждении, не позволили влиять на решения.

Необходимо проводить извещение каждого учредителя о предстоящем событии, даже если он обладает минимальной долей и не может влиять на решения. Мероприятия по извещению должны соответствовать существующим требованиям и нормативам, указанных в существующем законодательстве.

Если организация не известила участника должным образом о мероприятии, то он может оспорить принятые решения. Для реализации участник общества может обратиться в суд. По желанию учредить вправе написать заявление в ЦБ, который, после рассмотрения, переправит материалы в судебные органы.

Если иск будет удовлетворен, то на компанию могут выписать штраф. Сумма выплаты может достигать семисот тысяч рублей.

Судебные органы могут выписать штраф даже в том случае, даже если участник самостоятельно найдет ошибки или нарушения в ходе его извещения о предстоящем проведении общего собрания. По желанию он может обратиться в Центральный банк.

Его заявление передадут в Службу защиты прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров. Если факт нарушения будет подтвержден, то будет составлен протокол и служебная записка.

После оформления документов они передаются в судебные органы для принятия решения.

Участник, своим бездействием, мешает проведению собрания

Раньше принятые решения без наличия кворума не имели законной силы. Сейчас принять решения можно, даже без достаточного количества участников. Но стоит учитывать, что в данном вопросе существует небольшая оговорка.

Решение будет считаться легитимным только если существует возможность доказать, что учредитель, без согласия которого нельзя принять решения, специально не посещает мероприятие.

Для реализации такой процедуры должна присутствовать доказательная база, что он специально игнорирует извещения и не появляется на мероприятие по собственному желанию. Такие действия расцениваются как создание помех в работе организации.

Если указанные условия присутствуют, то принятое решение, даже без кворума, будет признано законным и суд примет решение о легитимности решения.

Например, в ООО присутствует два учредителя с одинаковыми долями. Для дальнейшей деятельности необходимо проведение общего собрания. Один из учредителей систематически игнорирует извещения и не является к месту проведения собрания.

Согласно существующего законодательства при таких условиях проводить собрание и принимать решения нельзя.Постоянная отмена собраний может негативно отобразится на работе предприятия и стать причиной невыполнения договорных обязательств.

Нарушение условий договора может повлечь за собой возникновение убытков и выставление штрафных санкций.

Для реализации задуманного необходимо подать заявление в суд и пройти первую инстанцию. Судья, исследовав озвученные доводы участника, принимает сторону истца и выносит решение об исключении из организации учредителя, который игнорировал уведомления, не являлся на собрания, тем самым препятствовал полноценной деятельности компании.

Для удовлетворения иска необходимо осуществить ряд мероприятий. Следует выяснить, по какой причине участник не является на собрания. Проверить, получает ли он своевременно извещения о созыве собрания. Если полученная информация не подтвердит обоснованные причины отсутствия участника на собрании, можно приступать к исключению участника.

При направлении иска необходимо указать, что другой участник, без достаточной причины, игнорирует извещения и не приходит на собрание.

Следует доказать, что подобными действиями он мешает принятию решений и затрудняет дальнейшую деятельность. Если присутствуют уважительные причины, то учредитель может оповестить других участников о невозможности присутствия.

Можно воспользоваться услугами доверенного лица или возложить обязательства на своего представителя.

После созыва собрания обязательно держите на контроле факт отправки извещения каждому участнику о предстоящем событии должным образом.

Если в организации единственный учредитель, то необходимо нотариальное подтверждение

Раньше, если в организации присутствует один участник, то достаточно было его решения. Это касалось даже тех решений, которые могли повлечь изменение сведений в ЕГРЮЛ.

Многие филиалы ИФНС не заостряли внимание на нотариальном подтверждении решения.

Но если налоговые структуры все же просили предоставить нотариальное подтверждение, многие предприниматели писали исковые заявления в судебные органы на превышение требований и в большинстве случаев выигрывали судебный процесс.

Такое положение дел было до 15.06.2016 г. В тот день были приняты правила, которые регламентировали способы принятия решения руководством организации, если учредитель был в единственном лице.

Даже несмотря на тот факт, что руководство ФНС сообщало своим филиалам на существование судебной практики, налоговые инспектора продолжали выставлять требования нотариального подтверждение принятых решений. Это касалось не только увеличения уставного капитала, но и всех других действий, которые повлекли бы изменение информации в ЕГРЮЛ.

Теперь независимо от количества участников, любые действия, которые влекут изменения в ЕГРЮЛ, должны подтверждаться нотариально.

Даже в том случае, если в организации присутствует единственный учредитель, то решения подтверждаются нотариально. Заметим, что это необходимо только для решений, которые могут повлечь внесение поправок в ЕГРЮЛ. Если в дальнейшем планируются подобные решения, будьте готовы к нотариальному оформлению.

Другие способы подтверждения решения

Раньше существовала практика, что учредители организации имели право отказаться от нотариального подтверждения. Налоговые органы часто отказывали в регистрации заявлений, если не было заверено нотариусом.

Но в ходе судебных мероприятий, судьи принимали сторону компаний.

В качестве доказательной базы указывалось, что на решении присутствуют подписи все участников сообщества, и такой документ не должен заверяться нотариусом.

Раньше, для реализации подобных действий следовало точно выполнить следующие условия. Первоначально оформлялось решение, что общества отказывается от нотариального заверения. Оно подписывалось каждым участником. Решение должно быть принято единогласно, что подтверждалось в протоколе.

После оформления и подтверждения нотариусом, остальные вопросы и решения могли приниматься без нотариуса. Такая процедура была обязательна и при невыполнении требований в дальнейшем могла быть опротестовано в суде.

Существует небольшое уточнение. Оспорить можно только в том случае, если оно принималось после 25.12.2019 г., то есть после выхода обзора.

Существует еще один способ, который поможет освободиться от нотариального подтверждения. Если не хотите каждый раз пользоваться услугами нотариуса и нотариально подтверждать принятые решения, то можно внести поправки в уставные документы и принять за основу такой выбор.

Публикация Устава контрагента в интернете

Раньше, в ходе судебного разбирательства суды решали этот вопрос по своему усмотрению. Некоторые основывались на том факте, что контрагент не мог знать об ограничениях в уставных документах, если они не предоставлялись другой стороне договора. Другие судьи указывали, что если существует публикация в интернете, то компания имела возможность ознакомления с документом и понимать риски.

Теперь, если Устав присутствует в свободном доступе, но другая сторона не могла или не захотела с ним ознакомиться, то она не вправе на этом основании оспаривать сделку.

Такой вывод позволяет сохранить условия договора, и обяжет стороны выполнить обязательства. Даже в том случае, если сделка совершается без уведомления участников.

В данном случае тот факт, что такие действия прописаны в учредительных документах, не может помешать совершению сделки.

Перед подписанием документов постарайтесь ознакомиться со всеми положениями Устава контрагентов. С одной стороны вы не обязаны этого делать, но с другой стороны подобная проверка поможет в дальнейшем избежать судебных разбирательств. Время потраченное на проверку документов минимально. Не стоит забывать, изучение уставных документов поможет избежать внештатных ситуаций.

Исключение участника после причинения ущерба обществу

Если существует факт нанесения организации существенного вреда каким-либо участником, то собрание может вынести на обсуждение вопрос об исключении, даже если он владеет большей половиной долей.

Препятствием для устранения участника не будет даже тот факт, что причиненный ущерб общество может возместить без отстранения участника от управления компанией.

Факт, что участник общества нанес ущерб предприятию, будет играть главную роль.

Исключение участника возможно даже в том случае, если в организации присутствуют два равноправных участника с одинаковыми долями. При обоюдном направлении исков на исключении другого участника, судья разбирается в претензиях и выносит законное решение.

Исключение одного или нескольких участников возможно по инициативе остальных участников, если владеют не менее десятипроцентной долей. Для активации процесса следует подать заявление в Арбитраж.

При положительном решении освободившаяся доля переходит обществу. После вступления судебного решения в законную силу следует в течение 30 дней уведомить соответствующие органы и оформить поправки в ЕГРЮЛ.

Для этого заполняется заявление (форма Р14001), заверяется нотариально, и с решением суда отправляется в ИФНС.

Процедуру исключения можно разделить на следующие этапы:

  1. Проверяем, чтобы у участников инициирующих удаление было более 10% долей;
  2. Собираем доказательную базу, что по вине участника был нанесен ущерб;
  3. Производим оплату госпошлины (6000 рублей) и отправляем иск в суд;
  4. Собираем пакет документов (решение суда и заявления по форме Р14001, заверенное нотариусом), и отправляем в ИФНС;
  5. Производим расчет стоимости доли и выплачиваем человеку, который был исключен;
  6. Производим распределение свободной доли или предлагаем ее выкупить.

При соблюдении рекомендованных действий исключение участника пройдет без задержек и в соответствии с существующим законодательством.

Сделка без убытка. Можно ли ее оспорить

Даже в том случае, если сделка не повлекла за собой убытки, она может быть оспорена. Для реализации процесса должны присутствовать следующие факторы:

  1. Сделка не являлась необходимым условием для деятельности общества;
  2. Сделка заключена в интересах одного или нескольких участников общества;
  3. Реализация договорных обязательств принесла неоправданный ущерб другим участникам, которые не подтвердили свое согласие на заключение сделки.

При оспаривании сделки основную роль играет довод, что интересы организации совпадают с интересами каждого учредителя. Присутствия ущерба в отношении хотя бы одного из участников означает нанесение вреда Обществу.

Не рекомендуется использовать манипуляции, после которых прибыль может быть изъята в пользу одного или нескольких участников в виде одноразовой выплаты или процентов. Подобная сделка может быть признана незаконной. Отягчающим обстоятельством может послужить факт, что остальные участники не соглашались на такое распределение и соответственно не смогли получить причитающуюся долю от сделки.

Договор займа может быть оспорен даже в том случае, если формальное исполнение обязательств по договору не смогло принести вред Обществу или убытки.

Источник: https://7docs.ru/Articles/105/novye-pravila-provedeniya-obshego-sobraniya-uchastnikov-ooo-kak-ne-popast-na-shtraf-700-tys-rub

Собрание учредителей ООО – порядок созыва и проведения

Созыв внеочередного собрания участников ООО

Для принятия решений по вопросам, составляющим компетенцию общего собрания (далее — ОС) ООО (ст. 33 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее — закон № 14-ФЗ), необходима регулярная организация таких собраний. Каждый учредитель вправе участвовать в них и ать по всем обсуждаемым вопросам.

ОС могут быть (ст. 35 закона № 14-ФЗ) в том числе внеочередными. Созываются внепланово, при необходимости безотлагательно обсудить какие-то вопросы деятельности организации, а также в случаях, предусмотренных уставом.

Рекомендуем! На внеочередном собрании могут решаться вопросы смены директора; одобрения ранее незапланированных и потому неодобренных на годовом собрании сделок.

ОС также могут быть:

  • Очными. Представляют собой реальную встречу участников общества в одном месте в одно время.
  • Заочными. Встреча не организуется, а участники голосуют опросным способом, то есть направляют свое мнение по вопросам повестки в виде писем, сообщений и т. д. Порядок заочного ания должен быть предусмотрен уставом, и он не включает в себя уведомление участников о собрании (ст. 38 закона № 14-ФЗ).

Обратите внимание! Если в ООО один учредитель, общее собрание участников не проводится, а все решения, относящиеся к его компетенции, принимаются единолично учредителем и оформляются письменно (ст. 39 закона № 14-ФЗ).

Принятие решения о созыве внеочередного собрания учредителей

Выступить с инициативой о проведении внеочередного собрания участников ООО может целый ряд субъектов, поименованных в п. 2 ст. 35 закона № 14-ФЗ:

  • исполнительный орган;
  • совет директоров;
  • ревизионная комиссия;
  • аудитор;
  • участники общества, совместно владеющие как минимум 1/10 частью (исходя из буквального смысла нормы закона, требовать проведения ОС может только группа участников).

Важно! Согласно толкованию законодательства об ООО Пленумами Верховного суда РФ и ВАС РФ (постановление от 09.12.1999 № 90/14) значение имеет не число участников, а размер их долей в уставном капитале. Следовательно, требовать созыва общего собрания участников ООО может и 1 участник, владеющий нужным количеством .

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Исполнительному органу дается 5 дней на принятие решения о созыве ОС. При этом он (п. 2 ст. 35 закона № 14-ФЗ):

  • Не может отказать произвольно, а только по основаниям, предусмотренным законом.
  • Не вправе переформулировать или исключать из повестки собрания вопросы, предложенные инициатором. Исключить можно только те вопросы, которые не входят в компетенцию ОС или противоречат закону.
  • Вправе включить в повестку дополнительные вопросы по собственной инициативе.
  • Обязан уложиться с проведением ОС в 45 дней. Если в этот срок не будет принято никакого решения, инициатор вправе самостоятельно созвать собрание.

Обратите внимание! Созыв внеочередного собрания силами участников ООО, без уведомления директора, сам по себе не считается основанием для признания решения ОС недействительным (п. 5 ст. 36 закона № 14-ФЗ, п. 22 Постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999).

Уведомление о месте и времени общего собрания

После того как решение о необходимости проведения ОС принято, на исполнительный орган или иной субъект, выступивший с инициативой, ложится обязанность уведомить всех участников о предстоящем мероприятии.

Риски! Пренебрегать уведомлением всех участников не стоит, так как это создает риск признания решений ОС нелегитимными (см., например, решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.04.2015 по делу № А40-590/2015).

Однако если в собрании участвовали все участники, несмотря на отсутствие должного уведомления, его решения считаются действительными (п. 5 ст. 36 закона № 14-ФЗ).

На данном этапе подготовки необходимо учитывать 3 важнейших момента (пп. 1, 2 ст. 36 закона № 14-ФЗ):

  1. Уведомление составляется письменно и отправляется заказным письмом. Уставом может предусматриваться и иной способ доставки сообщения.
  2. Уведомление необходимо направить заблаговременно — не позднее чем за 30 дней до даты ОС. Уставом может быть установлен и более короткий срок. Если срок уведомления нарушен, участник считается неуведомленным (постановление ФАС Московского округа от 31.10.2012 по делу № А40-76799/11-34-676).
  3. Сообщение должно обязательно содержать следующую информацию:
  • место проведения собрания участников ООО с указанием точного адреса, условий доступа в помещение (наличие пропуска или предъявление документа, удостоверяющего личность, и др.);
  • дату и точное время проведения ОС;
  • вопросы, входящие в повестку ОС.

Подготовка к собранию учредителей

Получив уведомление об ОС, любой участник ООО вправе отреагировать на него путем направления дополнительных вопросов в повестку собрания. Сделать это можно не позднее чем за 15 дней до планируемой даты. В этом случае инициатор ОС обязан довести до сведения остальных участников измененную повестку за 10 дней до собрания (п. 2 ст. 36 закона № 14-ФЗ).

Исполнительный орган ООО и сам вправе добавить вопросы в повестку дня. А вот на изменение, в том числе простое перефразирование, вопросов от участников, у директора ООО права нет.

Рекомендуем! Оформить включение в повестку дня дополнительных вопросов можно решением исполнительного органа. В решении стоит указать, для какого общего собрания готовятся вопросы (дата, время) и привести их перечень.

Обратите внимание! На данном этапе на лицо или орган, созывающие собрание, возлагается обязанность обеспечить всем участникам возможность ознакомиться с документами, имеющими отношение к вопросам повестки. К ним, например, относятся устав и проекты изменений к нему, акт ревизионной комиссии, бухгалтерский баланс, годовой отчет и другие документы (п. 3 ст. 36 закона № 14-ФЗ).

Регистрация участников и ведение протокола. Образец регистрационного листа

Закон не устанавливает строгого порядка проведения общего собрания участников ООО, однако выдвигает ряд обязательных требований. Так, все прибывшие участники подлежат регистрации (п. 2 ст. 37 закона № 14-ФЗ). Для этой цели используется регистрационный лист участников собрания – образец которого мы предлагаем вам скачать.

Каждый участник должен предъявить документ, удостоверяющий личность, и доверенность, подтверждающую его полномочия. Доверенность должна быть составлена в простой письменной или нотариальной форме по правилам, установленным пп. 4, 5 ст. 185 ГК РФ. Участие в собрании незарегистрированного или не имеющего полномочий участника влечет недействительность принятых решений.

После того как все зарегистрированы, собрание открывается инициировавшим его лицом (п. 4 ст. 37 закона № 14-ФЗ). При обсуждении вопросов повестки обязательно ведение протокола и его дальнейшая рассылка всем участникам.

Важно! При 100%-й явке допускается включение в повестку дня новых вопросов. Но если хотя бы один из учредителей не является на общее собрание, рассмотрены могут быть только вопросы, ранее доведенные до всех учредителей (п. 7 ст. 37 закона № 14-ФЗ).

Голосование и принятие решения

Решения ОС принимаются открытым анием, если иное не установлено уставом либо решением собрания.

Решение принимается:

  • по вопросам принятия устава или его изменения — двумя третями (подп. 2 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ);
  • вопросу ликвидации или реорганизации общества — только единогласно (подп. 11 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ);
  • всем иным вопросам — простым большинством , если иное не указано в законе или уставе.

Каждое решение ОС должно быть удостоверено нотариально, если иной способ удостоверения не предусмотрен в уставе. В соответствии с п. 107 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25:

Источник: https://rusjurist.ru/ooo/obwee_sobranie_uchastnikov_ooo/sobranie-uchreditelej-ooo-poryadok-sozyva-i-provedeniya/

Правила организации и проведения общего собрания участников ООО

Созыв внеочередного собрания участников ООО
Перейти к подготовке документов

В соответствии с ФЗ № 14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ №14) общее собрание (ОС) ООО – является высшим органом управления общества.

Однако для того, что бы решения, принятые им, были легитимными (то есть имели юридическую силу), необходимо соблюдать определенную законом процедуру проведения общего собрания участников ООО.

О том, как правильно созывать всех совладельцев компании, и что нужно для законности процедуры принятия решения и пойдет речь в данной статье.

Общие положения о собрании

Законодательно определено, что все участники общества вправе присутствовать, принимать участие в обсуждении и ать при принятии решений по вопросам, вынесенным на повестку общего собрания. При этом в уставе нельзя ограничить указанные права – положения, вводящие такие ограничения ничтожны.

Компетенция высшего органа общества

Закон часто устанавливает возможность альтернативного регулирования компетенции и процедуры принятия решений высшим органом управления организации.

Так, к исключительной компетенции общего собрания ФЗ №14 относит лишь небольшой перечень вопросов:

Решение этих вопросов нельзя доверить другим органам управления (директору, наблюдательному совету). Однако уставом можно расширить исключительную компетенцию, отнеся к ней принятие решений по любым значимым вопросам деятельности общества.

Виды собрания

Статья 36 ФЗ №14 устанавливает, что общее собрание участников ООО может быть очередным или внеочередным.

Очередное собрание созывается исполнительным органом (директором) и проводится в срок, установленный в уставе. Его нельзя собирать реже одного раза в год и обязательно созывать для утверждения годовых результатов деятельности предприятия (в таком случае созвать ОС необходимо в период между вторым и четвертым месяцем следующего финансового года).

Внеочередное собрание может созываться в случаях предусмотренных уставом, а также в любых случаях, если его проведения требуют интересы общества или участников.

Инициатором созыва могут быть:

  • исполнительный орган предприятия;
  • совет директоров (наблюдательный совет);
  • ревизионная комиссия;
  • аудитор;
  • участник или участники, которые обладают более чем одной десятой от числа всех совладельцев компании.

Инициатор внеочередного собрания подает требование о проведении мероприятия в исполнительный орган, который, в свою очередь, в течение пяти дней рассматривает данное требование и решает созывать собрание или отказать в созыве.

Отказать в созыве ОС можно только в двух случаях:

  1. Если не соблюден порядок подачи требования о его проведении.
  2. Если ни один из указанных в требовании вопросов не относится к его компетенции или не соответствует нормам федерального законодательства.

Во всех остальных случаях исполнительный орган принимает решение о созыве общего собрания. В таком случае провести его необходимо в срок, не превышающий сорока пяти дней с момента получения требования от инициатора мероприятия.

Если исполнительный орган не проводит собрание в установленный срок или отказывает в его проведении, инициатор вправе провести его самостоятельно и за свой счет. При этом расходы на его проведение потом могут быть компенсированы по решению ОС.

Процедура созыва и проведения мероприятия

Законодательство нашей страны (ФЗ №14) определяет не только процедуру проведения, но и порядок созыва ОС. При этом закон не проводит процедурных различий для очередного или внеочередного мероприятия.

Созыв общего собрания ООО начинается с уведомления о его проведении всех участников организации.

Уведомляется каждый из совладельцев компании (по общему правилу) путем направления заказного письма с уведомлением о вручении. Однако в уставе можно предусмотреть и другой порядок оповещения.

Оповестить всех участников необходимо не позднее чем за тридцать дней до проведения мероприятия (в уставе можно предусмотреть и более короткий срок оповещения).

В тексте уведомления о созыве ОС обязательно указываются:

  • время и место проведения;
  • планируемые вопросы, для разрешения которых оно созывается.

В течение тридцатидневного срока после направления уведомлений о созыве ОС (если в уставе не установлен более кроткий период) каждый участник вправе ознакомиться с материалами и информацией о подготовке мероприятия (это может быть годовой отчет о работе фирмы, заключения ревизионной комиссии или аудитора и другое). Порядок ознакомления с данными материалами устанавливается уставом.

Важно!

Если в уставе не установлен порядок ознакомления с материалами и информацией для общего собрания, то все эти данные должны быть направлены каждому участнику вместе с уведомлением о проведении мероприятия.

Процедура проведение общего собрания устанавливается законом (ФЗ №14) и учредительными документами компании, а все неурегулированные моменты мероприятия устанавливаются самим ОС.

Начинается собрание с регистрации участников. Не зарегистрировавшиеся совладельцы не вправе участвовать в нем.

Открытие ОС происходит либо во время, указанное в уведомлении о его созыве, либо ранее этого времени при условии, что уже все участники общества зарегистрированы. Открывает его директор (председатель коллегиального исполнительного органа) или лицо, которое было инициатором созыва данного мероприятия.

Лицо, открывающее собрание проводит выборы председательствующего на собрании. Исполнительный орган организует ведение протокола ОС.

Копия протокола ОС обязательно направляется всем участникам в срок не позднее десяти дней после его составления.

Особенности принятия решений

Участники на собрании вправе принимать решения лишь по вопросам, включенным в повестку дня. По общему правилу утверждение вопросов происходит путем открытого ания, но уставом можно определить возможность закрытого ания.

Важно!

Рассматривать вопросы, не включенные в повестку дня конкретного общего собрания, можно только, если на нем присутствуют все совладельцы предприятия.

Различные вопросы требуют разного количества для утверждения:

  1. Решение о ликвидации и реорганизации фирмы, об увеличении уставного капитала или изменении номинальных долей участников, принятие в состав участников третьего лица и ряд других вопросов, определенных ФЗ №14, обязательно принимается единогласно.
  2. Решить вопрос об изменении устава, смене наименования и перемены места нахождения организации можно только квалифицированным (две трети от общего количества) большинством .
  3. Остальные решения можно принимать простым большинством, то есть «за» их принятие должно проать более половины всех участников.

При этом уставом можно дополнить список вопросов, которые требуют единогласного утверждения или квалифицированного большинства .

Согласно гражданскому законодательству факт принятия решения и состав участников общества обязательно удостоверяется нотариусом, если другой способ утверждения (фиксация при помощи средств видеозаписи, подписание протокола всеми участниками) не предусмотрен уставом или не установлен ОС.

Важно!

Решение общего собрания, принятое с нарушением норм закона или положений устава может быть признано судом недействительным по иску участника, чьи права и интересы были нарушены в результате его принятия.

Именно поэтому следует соблюдать все правила созыва и проведения ОС, установленные для данной процедуры законом и учредительными документами конкретной организации.

Перейти к подготовке документов

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, – напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Полезный материал? Поделись ссылкой!

Количество показов: 10204

Источник: https://www.eregistrator.ru/protsess-registratsii/organizatsionnye-voprosy/pravila-sozyva-i-provedeniya-obshchego-sobraniya-uchastnikov-ooo/

Юрист поможет
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: