Продать свою долю в бизнесе

Содержание
  1. FAQ: Как правильно продать долю в компании
  2. Подготовка к сделке
  3. Продажа доли ООО
  4. Продажа акций ЗАО
  5. Другие случаи продажи
  6. Два слова о налогах
  7. Real Group
  8. Покупаем долю в бизнесе. На что обратить внимание и какие риски могут вас ожидать?
  9. Нюансы приобретения доли в бизнесе
  10. Как продать ООО
  11. Основные причины продажи ООО
  12. Способы продажи компаний
  13. Этапы оформления продажи ООО
  14. Продать долю в бизнесе быстро и без нервов
  15. Кому мы можем быть полезны
  16. Как мы работаем
  17. Продажа доли в ООО
  18. Преимущественное право при продаже доли ООО
  19. Нотариальное оформление продажи доли ООО
  20. Дарение доли
  21. Как продать свою долю в ООО: по закону и по уставу
  22. Изучите устав и договоры с контрагентами
  23. Получите согласие супруга
  24. Сообщите участникам ООО, что решили продать долю
  25. Определитесь с покупателем
  26. Составьте и зарегистрируйте договор купли-продажи
  27. Проконтролируйте работу нотариуса
  28. Или используйте альтернативный способ — «подарите» долю
  29. Подайте декларацию и заплатите НДФЛ, если надо

FAQ: Как правильно продать долю в компании

Продать свою долю в бизнесе

Cооснователь проекта «Симплоер»

Всю кипучую деятельность, связанную с продажей доли, можно условно разделить на подготовительный и основной этапы.

Подготовка к сделке

На подготовительном этапе нужно проверить, нет ли запрета на продажу доли в уставе ООО. Если доля продаётся не другому участнику ООО или акционеру ЗАО, а третьему лицу, нужно соблюсти преимущественное право остальных собственников и для этого направить им предложение купить долю на тех же условиях, которые предлагаются внешнему покупателю.

Нужно также проверить, есть ли у самого общества преимущественное право покупки доли. Если покупатель или продавец — это состоящее в браке физическое лицо, нужно получить нотариально заверенное согласие супруги или супруга на сделку.

В случае с юрлицом — проверить, требуются ли корпоративные одобрения сделки (например, как крупной или с заинтересованностью), а также согласие ФАС.

в интернете есть экзотика вроде «продажи через уставный капитал» в обход нотариуса. Такая юридическая заплатка подходит в исключительных случаях. Перед употреблением проконсультируйтесь со специалистом

Нужно также проверить договоры, заключённые обществом, в котором продаются доли, или его совладельцами. Такие соглашения чаще появляются на более продвинутом этапе жизни компании — когда уже появились инвесторы, банки и другие серьёзные контрагенты.

Нужно узнать, есть ли запреты в них или ограничения на продажу долей.

Там могут содержаться ограничения и кары всех видов — запрет продажи доли в течение определённого периода, запрет продажи определённым лицам, требования о совместных продажах долей другими акционерами (tag along, drag along), опционы и прочее.

Необходимо узнать, есть ли в важных договорах положения о смене контроля (когда в результате сделки меняются конечные бенефициары). Если такие пункты есть, то обычно либо требуется предварительно согласовать продажу бизнеса, либо просто проинформировать о сделке.

Продажа доли ООО

Чтобы продать долю, нужен нотариально заверенный договор. На практике работает так: с нотариусом согласовывается перечень документов, которые нужно показать на сделке.

У каждого нотариуса свои представления о прекрасном и перечне таких документов. Затем нотариус готовит договор, стороны приходят, сделка заключается.

Потом нотариус в течение трёх дней подаёт документы в налоговую инспекцию.

Право собственности на долю переходит к покупателю с момента подписания договора у нотариуса. Потом он выплачивает стоимость доли продавцу. Срок и цену стороны согласуют в договоре.

Обычно в договоре купли-продажи доли в ООО, который готовит нотариус, прописывается абсолютный минимум условий. Любое творчество сверх того нотариус не пропускает.

Например, в связи с особенностями юридической конструкции, в таком договоре невозможно предусмотреть предоплату за долю, поэтому желательно согласовать с нотариусом свой текст договора.

Это вполне возможно при нормальной аргументации с вашей стороны.

Более сложные конструкции с договором о продаже доли можно делать с использованием специфического инструмента под названием «договор, устанавливающий обязательство совершить… сделку, направленную на отчуждение доли» (п. 11 ст. 21 ФЗ об ООО).

Ещё в интернете есть экзотика вроде «продажи через уставный капитал». Цель процедуры — обход нотариуса. Такая юридическая заплатка держится не очень крепко и подходит в исключительных случаях. Перед употреблением проконсультируйтесь со специалистом.

Продажа акций ЗАО

Акции ЗАО (как и других акционерных обществ) бездокументарные. Их продажа происходит путём внесения записей в реестр акционеров. Поэтому сначала нужно убедиться, кто ведёт реестр.

С октября реестр любого акционерного общества будут вести профессиональные компании (регистраторы).

Сейчас возможно, что в определённых случаях реестр ЗАО ведёт самостоятельно и само вносит в него все записи в отношении своих акционеров.

Продажа акций включает в себя несколько этапов.

Реестродержатель открывает счёт покупателю в реестре акционеров.

Cтороны подписывают договор купли-продажи акций. Нотариальное заверение по желанию.

Cтороны подписывают и направляют передаточное распоряжение реестродержателю.

Реестродержатель переписывает акции на лицевой счёт покупателя в реестре.

Условия договора купли-продажи акций могут быть существенно более гибкими, чем договора купли-продажи долей в ООО.

К слову, с сентября акционерные общества уже не будут закрытыми и открытыми. Теперь они смогут быть публичными и непубличными.

Другие случаи продажи

Несмотря на то, что продажа бизнеса, упакованного в акции компании, — это наиболее простой способ передачи контроля, сделку можно организовать и иначе.

Если покупатель планирует приобрести только часть бизнеса или его ключевые активы (например, разработанное программное обеспечение и товарный знак), то сделка может быть структурирована именно как продажа этих активов.

Если с активами планируется приобрести портфель клиентов и заказов, а также получить команду, тогда может быть эффективнее произвести реструктуризацию и выделить часть бизнеса в другую компанию, которая и будет продаваться.

Два слова о налогах

Независимо от структуры сделки, важно помнить, что на её экономику влияют налоги, которые придётся платить сторонам. Поэтому при более-менее серьёзной продаже стоит обратиться к налоговым консультантам, чтобы понять, какая сумма в итоге останется у продавцов и как лучше сделку структурировать.

Источник: https://www.the-village.ru/village/business/management/159199-dolya

Real Group

Продать свою долю в бизнесе

Долей в бизнесе называют часть акции компании, которые были проданы по той или иной причине. Это происходит по причине выхода одного из учредителей компании из дела, либо для привлечения инвестиций. Купить или продать долю можно как в обществе с ограниченной ответственностью, так и в акционерном обществе. Доля в бизнесе оценивается дешевле чем такая же часть самого бизнеса.

Причины продажи доли в бизнесе.

Причин может быть несколько. Например, между собственниками могут быть конфликты. Часто доля продается для привлечения инвестиций. Несколько независимых инвесторов могут совместно выкупить доли в бизнесе (формально сделка выглядит как купля-продажа бизнеса в долях). Продажа доли осуществляется, если нынешнему собственнику нужен партнер в бизнесе.

Что влияет на стоимость доли?

Стоимость зависит от нескольких моментов. Ключевой – это полномочия после приобретения доли. Важно понимать, приобретаете вы количество акций, дающих акционеру возможность оказывать решающее влияние, либо нет.

Какие условия вас ждут после покупки акций. Например у ген.

директора, которому принадлежит количество акций, дающих акционеру возможность оказывать решающее влияние, во время ания есть два голоса, тогда как у остальных акционеров по одному.

Нужно учитывать уровень вовлеченности в бизнес и требования сотрудничества. За компанией может числиться всего лишь 10000 р. уставного капитала и приобретая 50% такого бизнеса, вы становитесь владельцем 5000 р.

Смысла такая сделка не имеет. Приобретая долю, помимо крупного уставного капитала, должно иметься материальное имущество. Все это гарантирует вам, что на момент выхода из бизнеса, вы сможете вернуть свои средства.

Покупаем долю в бизнесе. На что обратить внимание и какие риски могут вас ожидать?

Нужно решить, рассматриваете вы приобретение доли в бизнесе как источника активного или пассивного дохода. Вы покупаете юр. лицо. Если оно новое, то оно имеет “чистую” историю. Если же оно было создано давно и уже перепродавалось, то стоит заказать проверку благонадежности.

Как проходит процесс проверки благонадежности:

  1. Проверяется наличие исков и привлечение к суду;
  2. Происходит анализ по реестру неблагонадежных поставщиков;
  3. Проверяется контрагент по различным открытым, а также платным источникам;
  4. Происходит сбор информации из сети Интернет.

Перед покупкой выясните, кто продает долю в бизнесе и по какой причине, какие полномочия вы получите после покупки доли в бизнесе. Возможны различные варианты. К примеру, один из учредителей может быть в преклонном возрасте и уйти из жизни. Могут возникнуть проблемы с наследством и его распределением.

Риски при приобретении доли в бизнесе.

Вы покупаете не часть бизнеса – это инвестиции в акции дела и в управляющего. Риски зависят от партнеров, потому что невозможно принимать решения в одиночку, они должны быть подтверждены всей командой. Снизить риски возможно, подробно прописав, во что именно инвестированы средства и как они должны быть распределены.

Чтобы наглядно представить себе покупку доли в бизнесе, есть простой пример. Представьте, вы приобрели комнату в коммуналке. Вы не можете единолично пользоваться всей площадью квартиры, т.к вы зависите от соседей.

Нюансы приобретения доли в бизнесе

Можно ли купить долю в ИП?

Нет. Продать либо купить долю в ИП не получится, но можно создать общество с ограниченной ответственностью или закрытое акционерное общество.

Бывший владелец ИП и новый инвестор в уставе (устав компании — документ, регулирующий деятельность партнеров и условия их сотрудничества, а также в нем отражены правила функционирования предприятия) компании оговаривают условия сотрудничества: кому будет принадлежать количество акций, дающих акционеру возможность оказывать решающее влияние, приоритеты в принятии заключений, оговариваются возможности прекращения партнерских отношений.

Распределение ответственности между партнерами.

Всю ответственность несет на себе исполнительный орган. Это может быть ген.директор, президент или совет директоров.

Как подстраховаться перед покупкой доли в бизнесе.

Проведите доскональную проверку бизнеса. Узнайте всю необходимую информацию об учредителях и сотрудниках. Имущество может находится в собственности у физического лица, необходимо добиться перерегистрацию его на юридическое, тем самым вы станете владельцем материального имущества.

Пассивный доход.

Доля в бизнесе может приносить пассивный доход. Продавцу интересны дополнительные инвестиции и он обязуется выплачивать дивиденды, в этом случае покупателю не нужно принимать участие в управлении.

Если речь идет о малом бизнесе, то тут есть одна проблема. Наверняка, собственник будет скрывать реальный доход для оптимизации налогов и издержек.

В этом случае инвестор не может узнать размер дивидендов.

Источник: https://reall-group.ru/why_we/articles/dolya-v-biznese/

Как продать ООО

Продать свою долю в бизнесе

Самым быстрым способом начать личный бизнес и заняться интересным для себя делом станет приобретение уже готовой фирмы, которая имеет все необходимые документы, для ее создания внесен уставной капитал и есть определенная история существования.

Основные причины продажи ООО

Основными причинами, по которым учредитель принимает решение продать свою долю или весь бизнес могут стать такие моменты:

  • необходимость по личным причинам прекратить деятельность предприятия – в таком случае продажа ООО будет проводиться с целью избежать полной ликвидации компании путем передачи прав собственности на нее другим лицам или лицу;
  • для проведения оптимизации бизнеса – покупка непрофильного актива другими людьми станет возможностью для предпринимателя получить дополнительный доход и быстро, эффективно убрать не нужные активы;
  • наличие долгов разных размеров – если у фирмы по каким-либо причинам появляются долговые обязательства, то достаточно часто ее владельцы хотят продать компанию;
  • другие личные обстоятельства и желания учредителей, собственников всего предприятия или долей в бизнесе.

Продажа готового бизнеса часто ассоциируется с обманом или большими долгами. Но бояться таких способов быстро начать свое дело в готовом проекте не нужно. Отдельные предприниматели занимаются созданием и запуском проектов различного направления с целью из дальнейшей продажи.

Способы продажи компаний

Вариантов того как продать ООО правильно, без проблем в его дальнейшей работе и существовании проекта сразу несколько:

  1. Продажа доли участниками ООО – одним, всеми или несколькими из них. Такой вариант оформления сделки предусматривает выход одного или нескольких членов ООО путем продажи своей доли. Покупателями такого актива могут быть:
    • участник или участники, которые остаются в компании и такой покупкой увеличат свою долю в бизнесе;
    • непосредственно само Общество – выкуп доли проводится с привлечением капитала компании;
    • третьи лица.

    Для такого варианта продажи требуется обязательное нотариальное оформление документов.

  2. Купить фирму можно и путем полной смены учредителей, генерального директора общества. В таком случае происходит увеличение уставного капитала предприятия внесенными деньгами нового участника. Желающие акционеры выходят из компании, отказываясь при этом от своих правил собственности на проект передают долю новому акционеру. Проводить продажу компании таким вариантом можно для предприятий с одним или несколькими акционерами.

Этапы оформления продажи ООО

Независимо от того каким способом будет совершаться продажа ООО необходимо последовательно провести определенные мероприятия для его законной и честной покупки.

Пошаговая инструкция того как продать или купить бизнес выглядит следующим образом:

  1. Первым шагом, который нужно выполнить для успешной, выгодной продажи и покупки бизнеса – станет оценка стоимости всего предприятия или отдельных частей в нем. Расчет такой важной информации проводится с учетом таких показателей, параметров:
    • основным экономическим показателем, который будет определять все дальнейшие данные – это вид деятельности предприятия;
    • анализ клиентской базы и наплыва посетителей;
    • созданная за время существования репутация фирмы;
    • прогноз будущей прибыли с учетом подробных расшифровок запасов товаров на балансе, компаниях и лицах кредиторах, дебиторах и другая финансовая документация.
  2. Далее нужно выбрать оптимальный вариант продажи активов – это будет зависеть от количества участников в обществе, особенностей распределения долей, и желания передать права собственности на них. Для комфорта проведения сделки можно согласовывать с покупателем – это позволит сэкономить свое время и силы.
  3. Следующим ответственным мероприятием станет сбор всех необходимых документов. Конкретный пакет бумаг будет определяться выбранным способом оформления продажи.
  4. Далее нужно оформить пакет документов для их подачи в налоговую инспекцию для внесения соответствующей информации о смене генерального директора, участников и других данных.
  5. После этого нужно уведомить контрагентов и других компаний о проведенных изменениях и при необходимости отправить копии учредительных документов, с внесенными в них изменениями.
  6. Последним этапом станет оплата налогов.

Тщательная подготовка и грамотный подход – это гарантия успешной, выгодной и честной продажи готового проекта.

Источник: https://xn--b1aachcs2amaxdp3a0hf.xn--p1ai/blog/kak-prodat-ooo/

Продать долю в бизнесе быстро и без нервов

Продать свою долю в бизнесе

Вам нужно было оформить продажу доли еще вчера? От сделки зависит контракт? Вы очень заняты и Вам некогда бегать по нотариусам? Как не потерять 500 т.р на налоговых выплатах?

  • Укладываемся в сроки, которые другие считаю нереальными
  • Договариваемся с нотариусами, с которыми у Вас договориться не получилось
  • Предлагаем схемы, которые позволяют сэкономить Ваши время и деньги
  • Предупреждаем о возможных корпоративных и налоговых рисках

20-ти летний опыт сопровождения простых и сложных сделок по продаже доли в бизнесе.

Кому мы можем быть полезны

  • Партнерам, которые хотят продать свою долю в бизнесе
  • Юристам, которые сопровождают собственников бизнеса
  • Инвесторам, которые заинтересованы в надежности сделки

Всем, кому нужно оформить сделку на заданных условиях и в кратчайший срок, а не «как получится»!

Как мы работаем

  1. Вы озвучиваете нам условия, на которых хотите провести сделку.
  2. Мы анализируем Устав Вашей фирмы и выясняем нюансы.
  3. Проводим встречу-консультацию, на которой мы предлагаем несколько вариантов реализации сделки. Рассказываем о плюсах и минусах каждого из них. Согласовываем сроки.
  4. Мы реализуем сделку по согласованной схеме. Готовим  пакет документов, сопровождаем к нотариусу, отправляем и забираем документы из налоговой.
  5. Вы получаете итоговые документы по сделке на руки. Даем рекомендации по дальнейшим действиям.

Одна встреча – это все, что Вам нужно сделать для получения документов по итогам сделки!

Звоните сейчас +7 (495) 608-43-42

Пример 1 с уставом

Клиенты хотели привлечь инвестора в бизнес. Договорились об условиях. Думали, что сделают сами, так как жена юрист и есть знакомый нотариус. Выяснилось, что в уставе запрещено продавать долю третьим лицам. Инвестор вместо 10 дней вынужден был ждать месяц.

Мы сделали

Внесли изменения в устав: разрешение продавать долю третьим лицам и упростили порядок продажи доли третьим лицам (исключили преимущественное право общества, при продаже доли третьему лицу, предоставление согласий участников и  общества на отчуждение доли третьему лицу). Далее зарегистрировали эти изменения в уставе.

Рассказали о последствиях изменений в уставе владельцам общества. Предупредили о размывании долей.

Провели сделку по продаже доли инвестору.

Пример 2 с уставом

Участник должен был выйти путем подачи заявления о выходе из состава участников. Что влекло выплату обществом действительной стоимости доли (исходя из стоимости чистых активов общества) в определенные сроки.

Мы сделали

Участвовали в переговорах и предложили следующую схему. Один участник продавал свою долю другому участнику. Параллельно заключался договор купли-продажи недвижимости с рассрочкой платежа. Сделка нотариально удостоверялась. Стороны несли расходы на нотариуса поровну.

Пример 3 нотариус

В обществе было 5 участников. Часть из них были иностранные юридические лица. Общество владело рядом ценных активов, в связи с этим в уставе было предусмотрено ряд норм усложняющих возможность продажи доли третьему лицу. Была поставлена задача в короткие сроки продать части долей каждого участника третьему лицу.

Мы сделали

Мы описали схему что есть, что будем делать и итог. Подготовили копии всех необходимых документов в том числе от иностранных компаний. Провели несколько встреч с нотариусом, чтобы согласовать документы и ответить на его вопросы. После чего, через неделю мы вышли на сделку. Пригласили нотариуса к себе в офис. Организовали подписание всех документов единовременно всеми участниками сделки.

Пример 4 нотариус

Обратился юрист клиента, пытаясь предварительно согласовать с нотариусом документы по сделке. Нотариус каждый раз после анализа запрашивал новые документы. Выйти на сделку в установленный клиентом срок не получалось.

Мы сделали

Мы проанализировали устав. Предложили дарение доли, таким образом, преимущественное право у участников общества не возникало. Согласие на отчуждение доли третьему лицу от участников и общества не требовалось. Согласовали наши действия с нотариусом. Вышли на сделку в срок.

Пример 5 нотариус

Клиенту нужно было в короткие сроки продать долю третьему лицу.

  Нотариус затребовал согласие общества на отчуждение доли третьему лицу, в связи с чем, по мнению нотариуса, необходимо было провести внеочередное собрание участников общества.

По объективным причинам клиент не мог это сделать. В уставе клиента не было указано в лице, какого органа общество принимает решение о предоставлении согласия на продажу доли третьему лицу.

Мы сделали

Нам удалось убедить нотариуса, что к компетенции Генерального директора общества относится вопрос о предоставлении согласия на продажу доли третьему лицу. В связи с этим, отсутствует необходимость проводить собрание участников. Сделку удалось совершить в обозначенный срок.

Пример 6 ошибки

Обратился клиент с отказом из налоговой в регистрации перехода права собственности на долю.  Со слов представителей МИ ФНС №46 заявление по форме 14001 содержало ошибочную информацию. Сведения о доли, указанной в заявлении, противоречили сведениям о доли, указанной в ЕГРЮЛ.

Мы сделали

Проанализировали Устав, сведения из ЕГРЮЛ, восстановили историю отчуждения долей в обществе. Выявили на каком этапе были  сформированы ошибочные сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Исправили ошибку в ЕГРЮЛ и провели сделку.

Пример 7 ошибки

Клиент обратился с вопросом: Общество приобретало у участника долю в связи с предоставлением запрета на продажу доли участником третьему лицу. Клиенту был выдан отказ МИ ФНС №46, так как общество вправе приобретать доли у участников только в случаях, предусмотренных в ФЗ «Об ООО».

Мы сделали

Проанализировали ситуацию, на каком основании общество приобретало долю у участника. Подготовили дополнительные документы в соответствии с требованием законодательства, подготовили сопроводительное письмо в МИ ФНС №46, предварительно согласовали документы с нотариусом, внесли корректировки. Через 5 рабочих дней клиент получил комплект документов из регистрирующего органа.

Вы их не увидите если:

  • нужно подготовить документы по шаблонной сделке
  • есть время разобраться в вопросе
  • в сроке не ограничены

Бюро «Арбитр» — Ваш выбор если:

  • Нужна консультация/схема как провести сделку по Вашим условиям
  • Нужно провести сделку максимально быстро
  • Вы не хотите тратить время и нервы на поездки к нотариусу и налоговую
  • В сделке участвуют иностранные учредители
  • От сделки зависят деньги, которыми вы не можете рисковать
  • Хотите понимать налоговые и корпоративные риски при реализации схемы

Первый шаг – консультация.

Консультировать должны практикующие юристы, так как от выбора схемы зависит результат.

Мы рекомендуем возможные действия с учетом минимизации затрат и времени.

Озвучим несколько вариантов, и расскажем о плюсах и минусы каждого из них. Обратим внимание на риски и на налоговые последствия.

Результат консультации:

  • Четкое понимание ситуации и способа решения Вашего вопроса
  • Стоимость и сроки выполнения работы

Стоимость консультации: 2 900 руб.

На основании полученных данных, Вы сможете, либо заказать услуги наших специалистов, либо довести сделку своими силами.

Запись на консультацию по телефону +7 (495) 608-43-42

Программа семинара:

  • Процедура проведения сделки
  • Распространенные схемы проведения сделок, плюсы и минусы
  • Способы ускорения сделки и сокращения затрат
  • «Подводные камни» – с чем можно столкнуться

Семинар будет проходить в формате «круглого стола», на котором Вы сможете:

  • Получить ответы на свои вопросы
  • своим опытом с участниками «круглого стола»

Стоимость: 1200 руб./человека  600 руб./человека (до 30 июня)

Запись на семинар по телефону +7 (495) 608-43-42

* Количество участников ограничено! Участникам семинара предоставляется скидка на личную консультацию.

Источник: http://buro-arbitr.ru/prodazha-doli-v-bisnese.htm

Продажа доли в ООО

Продать свою долю в бизнесе

Доля в ООО – это часть уставного капитала, принадлежащая конкретному участнику. Размер доли выражается в процентах или в дробном соотношении, и от этого зависит, какую часть прибыли от деятельности ООО может получить участник в виде дивидендов.

Собственник доли имеет право ею распоряжаться, но с ограничениями, которые устанавливает закон или устав общества. Согласно статье 21 закона «Об ООО» переход доли в уставном капитале (или ее части) к другим участникам общества или к третьим лицам возможен:

  • на основании сделки (например, купли-продажи или дарения);
  • в порядке правопреемства (получение наследства от участника – физического лица или реорганизация участника – юридического лица);
  • на другом законном основании (выход участника из общества, исключение из общества, выморочное имущество).

О том, как происходит переход доли при выходе участника из ООО, его исключении или наследовании доли, вы можете узнать из статьи «Выход участника из ООО». Здесь же мы рассмотрим порядок продажи доли и ее дарение.

Преимущественное право при продаже доли ООО

Преимущественное право на покупку доли ООО имеют участники конкретного общества (ст. 21 закона «Об ООО»). Такое право имеет и само общество, если это оговорено в уставе.

О своем намерении продать долю участник должен сообщить, направив на имя генерального директора и других участников ООО нотариально заверенную оферту, то есть предложение купить его долю.

В течение 30 дней или в другой срок, установленный уставом, от участников или общества должен быть получен акцепт (согласие) на приобретение доли. Если в этот срок акцепт не был получен, то участники или общество теряют преимущественное право на покупку доли.

По общему правилу участники общества приобретают долю пропорционально размерам их долей, но положения устава могут допускать и непропорциональное разделение приобретаемой доли.

Если некоторые участники отказались от покупки доли, то преимущественное право покупки остается у других участников.

Может быть продана не вся доля целиком, а лишь ее часть, тогда оставшуюся часть можно продать третьему лицу.

Что касается цены доли при ее продаже по преимущественному праву, то она может быть равна номинальной стоимости доли или той, которую установил устав.

Установленная цена может быть указана в фиксированной сумме или в виде способа ее расчета на основании таких критериев, как стоимость чистых активов или чистая прибыль общества.

Такая заранее установленная цена доли не позволит продавцу нарушить преимущественное право участников, предложив для них слишком высокую цену.

В течение месяца после заключения договора надо подать в налоговую инспекцию пакет документов для регистрации изменений:

  • заявление по форме Р14001;
  • документы, подтверждающие соблюдение процедуры преимущественного права участников (оферта, акцепт оферты и нотариально оформленный отказ некоторых участников, если доля продана не всем участникам);
  • копия договора продажи доли.

Нотариальное оформление продажи доли ООО

Если участники или общество не воспользовались своим правом на покупку доли, то ее можно продать третьем лицу. Цена доли для продажи третьему лицу должна быть не ниже чем та, что была установлена в оферте для участников и общества в рамках преимущественного права.

Нотариус должен проверить полномочия участника, продающего долю, на распоряжение ею. Подтвердить эти полномочия могут следующие документы:

  • выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу;
  • учредительный договор, если долю продает учредитель общества;
  • договор купли-продажи, если доля была приобретена участником;
  • документы, подтверждающие переход доли в порядке наследования или другого правопреемства;
  • документ, подтверждающий оплату доли.

Перечень других документов для нотариального удостоверения продажи доли будет зависеть от того, кем являются участники сделки – физическими или юридическими лицами. Например, если продавец доли и (или) покупатель доли являются физическими лицами, которые состоят в браке, то потребуется согласие супруга на продажу или покупку доли.

Дарение доли

Дарение доли – это двусторонняя сделка, в результате которой доля участника ООО или ее часть безвозмездно переходит в собственность другому лицу. Этим лицом может быть другой участник общества или третье лицо. Одаряемый может отказаться от получения доли в дар до того, как договор будет заключен.

Положения статьи 575 ГК РФ запрещают дарение, за исключением обычных подарков стоимостью до 3 000 рублей в отношениях между коммерческими организациями, поэтому невозможно дарение доли участника – юридического лица другому юридическому лицу.

По умолчанию дарение доли не требует согласия других участников, при условии, что в уставе не предусмотрено такое положение. Если согласие других участников требуется, то даритель должен сообщить обществу о своем намерении подарить долю.

Для этого надо направить письменное уведомление генеральному директору ООО. Срок, в течение которого участники должны дать согласие на дарение доли или отказать в этом, в общем случае равен 30 дням, но в уставе может быть указан и другой срок.

Дарение доли третьему лицу (то есть, не другому участнику общества) оформляется нотариально. Для нотариального заверения сделки дарения доли участник должен будет подтвердить свое право на долю.

Таким подтверждением может быть выписка из ЕГРЮЛ и документы, подтверждающие оплату доли. Если даритель доли состоит в браке, то потребуется еще и согласие на сделку его супруга (супруги).

Переход доли в результате дарения другому участнику общества не требует нотариального оформления, достаточно простой письменной формы.

Оформляется дарение доли подачей заявления в налоговую инспекцию по форме Р14001 и договором дарения. 

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/prodazha-doli-v-ooo

Как продать свою долю в ООО: по закону и по уставу

Продать свою долю в бизнесе
Иллюстрация: Илья Кутобой

(А если хотите добавить в ООО нового участника, сделайте это, увеличив уставный капитал)

Вам предстоит:

• изучить устав;

• получить согласие супруга;

• определиться с ценой и покупателями;

• отправить оферту, не нарушив ничьих прав;

• подписать договор купли-продажи;

• убедиться, что нотариус зарегистрировал сделку;

• заплатить НДФЛ, если доля в собственности менее 5 лет.

Изучите устав и договоры с контрагентами

Так вы поймете, кому и как можно продать долю. Кстати, выходить из ООО не обязательно: вы имеете право продать не всю долю, а только ее часть.

До самой сделки держите копию устава под рукой, чтобы время от времени с ней сверяться. А пока обратите внимание вот на что:

Указана ли цена доли. Она может быть фиксированной или зависеть от финансовых показателей ООО. Но чаще всего цену доли в уставе не прописывают вообще — в этом случае можете назначать любую. Лучше заранее обговорить цену с покупателем: если решите ее изменить, придется заново составлять и рассылать оферту (о ней мы скоро поговорим).

Кому можно продать долю в уставном капитале. Если в уставе сказано, что продавать можно только участникам ООО или самой организации, то заключить сделку с кем-то другим не получится.

Может оказаться, что продавать долю чужакам можно, но после одобрения остальными участниками организации — тогда придется созвать внеочередное собрание и внести в повестку вопрос продажи вашей доли.

Хорошо, когда запретов в уставе нет: ограничения всё равно будут, но только те, которые диктует закон. Например, преимущественное право покупки участниками ООО.

Обойти ограничения, прописанные в уставе, можно лишь одним способом: надо изменить устав. В большой компании это сработает вряд ли, но в маленьком ООО компаньоны могут пойти вам навстречу, особенно если ваша будущая сделка принесет бизнесу пользу.

Кроме того, ограничения могут быть прописаны в договорах, заключенных компанией. Не исключено, что о продаже доли вы обязаны сообщить контрагентам. Или вообще не имеете право ее продавать — в силу договоренностей.

Получите согласие супруга

Тому, кто состоит в официальном браке, может понадобиться письменное согласие жены или мужа. Оно не нужно, если доля приобретена до заключения брака, получена по наследству или в результате дарения. В остальных случаях документ потребуется, даже если продаете долю собственному мужу или жене. Иначе сделку не зарегистрируют или смогут признать незаконной в суде.

Согласие супруга на продажу доли в уставном капитале ООО — бумага в свободной форме, подпись на которой удостоверяет нотариус.

Сообщите участникам ООО, что решили продать долю

Если вы не единственный участник ООО, составьте оферту о продаже, но не подписывайте: подпись надо удостоверить у нотариуса и поставить при нем.

Когда в ООО единственный участник, оферта нужна, если вы продаете не всю долю, а ее часть, а в уставе прописано преимущественное право организации на выкуп. В остальных случаях единственный участник ООО оферту не составляет.

Отправьте нотариально заверенную оферту в организацию заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении (рассылать документ лично участникам ООО не надо).

Другой вариант — сделать два экземпляра оферты: один передать гендиректору ООО, а на втором попросить его поставить отметку о вручении (с подписью и расшифровкой, датой и печатью, если она у организации есть) — этот экземпляр оставьте у себя.

Если передумаете продавать, оферту можно отозвать. Но — с согласия всех участников ООО.

Со дня вручения оферты ООО начинается отсчет 30 дней, когда участники организации могут воспользоваться преимущественным правом на выкуп доли.

Ценообразование на раз-два-триВ оферте должна быть указана цена, по которой вы продаете свою долю (или ее часть). Вот что нужно иметь в виду, устанавливая её.1. Изучите устав на предмет ограничений. Возможно, цена доли фиксирована или зависит от показателей организации (например, от прибыли). Если так — действуйте по уставу.2. Когда ограничений нет,  можно установить любую цену. Для участников ООО она должна быть не выше, чем для третьих лиц (предлагать дешевле — можно). А для самой организации — не ниже, чем для участников.3. Если вы решили изменить цену, а оферта уже отправлена — отзовите ее,  составьте новую оферту и начните процедуру заново.

Определитесь с покупателем

Проще всего продать долю действующему участнику этого же ООО.

Как мы уже выяснили, у них — преимущественное право на выкуп: в течение 30 дней с момента вручения оферты заключать сделку с третьими лицами — то есть неучастниками ООО — нельзя.

Сверьтесь с уставом: возможно, там прописан не стандартный 30-дневный срок, а другой. В этом случае ориентируйтесь на требование устава (если он вообще разрешает продажу доли третьим лицам).

Участники, согласные выкупить долю, передают вам нотариально заверенное согласие (акцепт оферты). Документ направляют в ООО — письмом с описью вложения или гендиректору под роспись.

Долю продавца в уставном капитале обычно распределяют среди участников пропорционально их долям — так удобнее, к тому же не будет нарушен изначальный «баланс сил».

Если часть участников откажется от покупки или не отреагирует на оферту в течение 30 дней, заключить договор купли-продажи можно не со всеми, а только с одним или с несколькими участниками ООО — на ваше усмотрение.

Если же в уставе прописана обязанность согласовать такую сделку с участниками организации — надо провести собрание и проать. Причем если хотя бы один участник ООО будет против такой купли-продажи, долю по вашей цене должна выкупить сама организация, ООО.

Если это не вариант (например, у компании нет денег), участникам всё же придется согласовать продажу доли другому лицу: либо третьему, либо из числа участников.

Право преимущественного выкупа прекращается, если все участники письменно отказываются от выкупа. Подпись на отказе заверяют нотариально и направляют в ООО (так же, как оферту или акцепт). Если участники молчат, то их право выкупа пропадает через 30 дней с момента, когда ООО получило вашу оферту (или по истечении срока, указанного в уставе).

В уставе может быть предусмотрено преимущественное право выкупа доли самим ООО. Если так и есть, после отказа всех участников или по истечении срока преимущественного права выкупа участниками у организации есть еще 7 дней (или больше, если это прописано в уставе), чтобы принять ваше предложение о выкупе доли или отказаться.

После этого можно продавать долю третьим лицам: юридическим и физическим, которые не являются участниками ООО. Возможен и такой вариант: часть доли выкупают участники ООО, остальное — третьи лица.

Составьте и зарегистрируйте договор купли-продажи

Договор составляет и удостоверяет нотариус: и когда доля достается участникам ООО, и когда покупатели — третьи лица. К нотариусу отправляются продавец, покупатель и гендиректор ООО (либо их представители с нотариальными доверенностями).

Если продавец — единственный участник организации и продает ее нескольким покупателям, все сделки надо заключить одновременно. Иначе тот, кто подпишет договор купли-продаже раньше, получит преимущественное право выкупа оставшейся части доли.

Для нотариуса приготовьте:

Ваши документы:

1. паспорт;

2. договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, 2 экземпляра (не подписывайте заранее);

3. справка из банка или другой документ, который подтверждает, что продавец внес деньги в уставный капитал ООО. Либо документ, подтверждающий получение доли: например, договор купли-продажи, договор дарения, решение суда или свидетельство о вступлении в наследство;

4. согласие супруга (если есть);

5. свидетельство заключении брака (если не заключен — заявление в свободной форме о том, что вы не состоите в браке; это заявление удостоверит нотариус).

Документы организации:

1. свидетельства ОГРН и ИНН;

2. устав;

3. решение или протокол о создании общества;

4. список участников общества;

5. заявление по форме Р14001, 1 экземпляр (не подписывайте заранее);

6. заявление общества об отказе от преимущественного права (если такое право предусмотрено уставом);

7. заявления других участников общества об отказе от преимущественного права (если еще не прошло 30 дней с момента, когда ООО получило оферту);

нотариус может попросить дополнительные бумаги — уточните у него, какие еще документы лучше взять с собой. Часто это решение о назначении гендиректора, справка о полной оплате уставного капитала и электронная выписка из ЕГРЮЛ (хотя обычно нотариус получает ее сам).

Проконтролируйте работу нотариуса

Ваша миссия почти закончена. Нотариус сам обязан зарегистрировать продажу доли и уведомить об этом налоговую — в течение двух дней с момента удостоверения сделки.  А в течение трех дней — направить подтверждение сделки в ООО.

Или используйте альтернативный способ — «подарите» долю

Оформить сделку проще, чем продажу: не надо платить 13 НДФЛ, составлять оферту, соблюдать приоритетное право участников на выкуп доли и — в общем случае — даже спрашивать у них разрешения.

Однако в уставе могут быть прописаны ограничения. Например, запрет на дарение доли третьим лицам — придется дарить кому-то из действующих участников ООО или вернуться к идее продажи, а не дарения.

Также распространен запрет на дарение доли без согласия остальных участников ООО — надо письменно уведомить организацию о будущей сделке и дождаться письменных ответов участников (кто не успеет за 30 дней, считаются согласными) — всё как в случае с направлением оферты и ее акцептом.

Кроме того, безвозмездная передача доли в уставном капитале сопряжена с риском. Договор дарения можно оспорить в суде, попытавшись доказать, что в действительности это не дарение, а замаскированная продажа. А еще можно остаться без денег: либо требуйте сумму заранее, либо выбирайте одаряемого, которому доверяете.

Процедура оформления сделки у нотариуса — та же, что и в случае с куплей-продажей, только в этом случае составляется договор дарения.

Подайте декларацию и заплатите НДФЛ, если надо

Не надо — если на дату совершения сделки доля в уставном капитале принадлежала вам 5 лет без перерывов и дольше. При этом доля принадлежит вам с 2011 года или позднее.

Не надо — если вы передали долю по договору дарения: в этом случае налоги платит одаряемый (близкие родственники не платят).

Надо — если вы стали владельцем доли в 2010 году или раньше.

Надо — если на дату совершения сделки доля в уставном капитале непрерывно принадлежала вам менее 5 лет.

Прежде, чем заплатить налог, предоставьте в налоговую декларацию по форме 3-НДФЛ — до 30 апреля года, который следует за годом заключения сделки. Если вы освобождены от НДФЛ, декларацию подавать не надо.

Налог на доход физических лиц составляет 13%, его платят до 15 июля после сдачи декларации. Из налогооблагаемой суммы можно вычесть затраты на приобретение доли (если вы ее покупали) и взносы в уставный капитал.

Источник: https://zen.yandex.ru/media/incrussia.ru/kak-prodat-svoiu-doliu-v-ooo-po-zakonu-i-po-ustavu-5cd2b65d2548e400b3263358

Юрист поможет
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: