Право 2/3 голосов учредителя владеющего более 51% доли

Содержание
  1. 10 самых важных прав участников ООО
  2. 1. Право на информацию
  3. 2. Инициировать аудит
  4. 3. Созвать собрание
  5. 4. Внести дополнительные вопросы в повестку
  6. 5. Снять плохих и назначить хороших
  7. 6. Внести изменения в устав
  8. 7. Обжаловать решения органов управления
  9. Что можно обжаловать?
  10. Кто может обжаловать?
  11. Какие сроки?
  12. Могут ли решение оставить в силе?
  13. 8. Обжаловать сделки
  14. 9. «Резать к чертовой матери…»
  15. 10. И напоследок…
  16. что это доли или просто голоса
  17. Право 2/3 учредителя владеющего более 51% доли
  18. Что такое кворум и порядок принятия решений общим собранием членов ООО
  19. Пример подсчета на общем собрании собственников
  20. Голосование в ООО долями или голосами?
  21. Нюансы подсчёта на ОСС
  22. Большие и маленькие голоса
  23. Определяем тип голоса у ребёнка и взрослого человека
  24. Диспропорциональное распределение
  25. Блокирующая доля в уставном капитале ООО 2020
  26. Немного теории
  27. В чем преимущества и недостатки блокирования?
  28. Конфликты и их особенности
  29. Итоги
  30. 7 способов сохранить контроль в компании при долевом участии — Право на vc.ru
  31. Почему так важно иметь право назначать или менять генерального директора
  32. 7 рисков потери контроля в ООО
  33. По риску №1 — при незначительной доле
  34. По рискам № 2, 3 и 4 — смерть или развод соучредителя, дарение доли
  35. По риску № 5 — продажа по завышенной цене третьему лицу
  36. По риску № 6 — залог
  37. По риску № 7 — увеличение уставного капитала
  38. Доли участников (учредителей) ООО
  39. Размеры долей в капитале общества
  40. Способы оплаты
  41. Номинальная и фактическая стоимость
  42. Запрет на выплату стоимости доли
  43. Изменение соотношения и стоимости долей
  44. Особенности распоряжения
  45. Краткие выводы

10 самых важных прав участников ООО

Право 2/3 голосов учредителя владеющего более 51% доли

Объединим капиталы, организаторские и предпринимательские способности, деловые качества и связи. Что получится?

Чаще всего из этого компота выйдет ООО – общество с ограниченной ответственностью. Это самая распространенная организационно-правовая форма в России. Легко создать, легко управлять, легко закрыть.

Представление о том, что ООО – это просто, рождает легкомысленное отношение участников к своей роли в компании.

Часто она видится лишь в том, чтобы учредить общество, выбрать директора и потом периодически интересоваться у него, как идут дела. Но с таким подходом счастливое будущее участника оказывается под угрозой.

Как и в любой другой сфере жизни, человек должен знать свои права и уметь ими пользоваться.

Говоря о десяти самых важных правах, мы вынесем за скобки два основополагающих – право на получение части прибыли и право на часть ликвидационной стоимости. Все гарантии, установленные Законом об ООО, обеспечивают реализацию этих прав. Если в обществе нечего делить, ему незачем существовать.

Итак, представляем вам топ-лист важнейших прав участников ООО, которые обеспечат им сохранение и преумножение вложенного.

1. Право на информацию

Это право заслуживает того, чтобы называться «номер один». Как говаривал Бернард Шоу, чем меньше мы знаем, тем больше подозреваем. Чтобы развеять пелену управленческого заговора, надо просто ознакомиться с документами общества.

Закон предоставляет несколько возможностей для того, чтобы быть в курсе дел компании.

Во-первых, любой участник имеет право ознакомиться с документами, которые подлежат хранению в обществе. А это вся корпоративная документация, документы на имущество, внутренние документы и так далее.

У директора есть три дня, чтобы предоставить все запрашиваемые документы. Не дает – жалуемся в суд.

Еще раз подчеркнем – право знакомиться с документацией есть у каждого участника, как бы ни была мала его доля.

Во-вторых, ряд документов в обязательном порядке должен предоставляться участникам перед проведением общих собраний. Перечень – в статье 36 Закона об ООО:

  • годовой отчет общества,
  • заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов,
  • сведения о выдвигаемых перед собранием кандидатурах,
  • проекты изменений в устав и во внутренние документы общества,
  • иная информация, предусмотренная уставом.

Все эти документы направляются участникам вместе с уведомлением о созыве собрания. Но плюс к этому в течение тридцати дней до собрания все документы должны быть доступны для ознакомления каждому участнику в помещении исполнительного органа общества.

Наконец, в-третьих, если у вас есть хотя бы один процент (лично или в сумме с дружественными участниками), то есть возможность запросить у общества информацию о любой сделке с заинтересованностью. Срок исполнения для директора – двадцать дней.

2. Инициировать аудит

Для оценки достоверности годовых отчетов и бухгалтерских балансов личного ознакомления с документами общества может оказаться недостаточно. Потребуются профессиональные знания аудитора.

Обычно аудит проводится по инициативе общего собрания. Тогда он оплачивается за счет общества. Но если получить такое решение проблематично, то любой участник может сам выбрать аудитора, заключить с ним договор и оплатить его услуги из своего кармана. Если директор откажется давать такому аудитору документы – в суд.

3. Созвать собрание

Каждый участник может принимать участие в собрании, но не каждому дано требовать его созыва. Это могут сделать участники, у которых в совокупности наберется не менее одной десятой . Объединившиеся миноритарии – это сила.

Если директор не назначит собрание, то его организуют сами участники-инициаторы. При чем за счет общества.

На повестку внеочередного собрания можно заявить любые вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания.

4. Внести дополнительные вопросы в повестку

Даже если сам созвать участников  не смог – есть право внести в повестку следующего собрания допвопросы. Неважно, какая у участника доля в уставном капитале, ему под силу делать свои коррективы.

Внимание к срокам: дополнительные вопросы можно вносить не позднее чем за пятнадцать дней до проведения собрания.

5. Снять плохих и назначить хороших

Узнали, что в обществе всё плохо? Применяем радикальные меры: производим смену действующих лиц.

Поменять директора, совет директоров, ревизора – задача непростая. Тут малым числом не обойтись. По умолчанию требуется большинство от общего числа. Но уставом может быть предусмотрено и большее количество.

Если доля меньше, чем пятьдесят процентов, значит надо искать компромиссы и договариваться. Даже имея ровно половину, в одиночку ничего не решить: невозможно, например, избрать  директора, когда у каждого участника по пятьдесят процентов и каждый голосует за своего (подробнее этот казус мы рассматривали здесь).

С избранием совета директоров складывается другая картина, если уставом предусмотрено кумулятивное ание. Тогда даже с малым числом можно «протащить» в новый состав хотя бы одного своего человека.

6. Внести изменения в устав

Еще один важный инструмент. Законом об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено множество диспозитивных норм, предоставляющих возможность самому общему собранию решать, как должно работать общество.

Можно отчуждать доли или нет. Простое требуется большинство для принятия решения или квалифицированное. Единоличный исполнительный орган или коллегиальный. Всё это и многое другое закрепляется в уставе каждого конкретного ООО. Не работает существующая схема – пробуйте другую. Только не забудьте заручиться поддержкой не менее двух третей .

7. Обжаловать решения органов управления

Жалуйтесь на здоровье! Но сначала разберитесь в нюансах.

Что можно обжаловать?

Решения общего собрания, совета директоров, исполнительного органа, принятые с нарушением законодательства или устава и нарушающие права и интересы участника.

Кто может обжаловать?

Решение общего собрания может оспорить только тот участник, который ал против или не ал вообще. Решения других органов оспаривает участник, чьи права нарушены.

Какие сроки?

В течение двух месяцев со дня, когда участник узнал о принятом решении или об обстоятельствах, служащих основанием для признания его недействительным.

Могут ли решение оставить в силе?

Конечно. Даже если формально оно будет противоречить закону или быть в ущерб интересам участника-истца. Условия для этого следующие:

  • если голос участника не мог повлиять на принятие обжалуемого решения, нарушения несущественны и решение не повлекло убытков данному участнику;
  • если решение исполнительного органа или совета директоров не является существенным и не повлекло убытки (иные негативные последствия) ни для общества, ни для участника.

8. Обжаловать сделки

Участник ООО имеет право оспорить сделки с заинтересованностью и крупные сделки. Что для этого нужно? Быть обладателем хотя бы одного процента .

Само по себе отсутствие предварительного согласия еще не означает, что сделка будет признана недействительной. Надо еще обнаружить необходимый набор фактов, руководствуясь статьями 45 или 46 Закона об ООО, а в довесок к ним – статьями 174 или 173.1 ГК РФ.

9. «Резать к чертовой матери…»

Ничего не помогает? Ликвидируйтесь или придумайте что-нибудь с помощью реорганизации. Правда, для принятия такого решения потребуются все сто процентов .

Кроме того, не лишним будет напомнить, что ликвидация возможна только в том случае, если компания может рассчитаться с кредиторами. Если же есть сложности с долгами – надо идти в банкротство.

10. И напоследок…

Каждый участник может обратиться к адвокату по корпоративным вопросам. Не стоит ждать момента, когда корпоративный конфликт спрутом сомкнет в своих объятиях ваш бизнес. Решайте проблемы заблаговременно и с помощью профессионалов.

Источник: https://www.vvcl.ru/2017/02/10-samyh-vazhnyh-prav-uchastnikov-ooo/

что это доли или просто голоса

Право 2/3 голосов учредителя владеющего более 51% доли

Поэтому имея 51 % Вы являетесь полноправным собственником и вправе прекратить полномочия директора. 08 Марта 2015, 21:31 Ответ юриста был полезен?

+ 0 — 0 получен гонорар 33%Юрист, г.

КурганОбщаться в чате Здравствуйте!Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число , пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. © КонсультантПлюс, 1992-2015Большинством принимаются все решения по вопросам, за исключением, указанных в законе об ООО:8.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей от общего числа участников общества, если необходимость большего числа для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Право 2/3 учредителя владеющего более 51% доли

700 юристов сейчас на сайте Добрый день. Пермь Виктория Дымова Сотрудник поддержки Правовед.ru Попробуйте посмотреть здесь: Вы можете получить ответ быстрее, если позвоните на бесплатную горячую линию для Москвы и Московской области: 8 499 705-84-25 Свободных юристов на линии: 7 Ответы юристов (3)

  • Левшина Елена, Юрист, г. Санкт-ПетербургОбщаться в чате Здравствуйте. Вам не кажется, что это ерунда какая-то?! 51% и даже 52% не равняется 2/3 уставного капитала. Чтобы иметь право решать вопросы, которые должны быть приняты большинством не менее 2/3 от общего числа участников общества, нужно чтоб у этого участника было минимум 66,7% уставного капитала. Если у одного участника 52%, а у второго 48%, то они оба должны принять такое решение единогласно… Закон не предусматривает возможность изменения, например, условия увеличения уставного капитала анием меньшим числом , чем 2/3. 18 Марта 2015, 11:54 Ответ юриста был полезен? + 1 — 0
  • Все услуги юристов в Москве Гарантия лучшей цены – мы договариваемся с юристами в каждом городе о лучшей цене.

  • Левшина Елена, Юрист, г. Санкт-ПетербургОбщаться в чате В дополнение к своему ответу хочу добавить, что изменение прав участников, в том числе изменение число незаконно. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число , пропорциональное его доле в уставном капитале общества. 18 Марта 2015, 12:07 Ответ юриста был полезен? + 1 — 0
  • Юрист, г. СмоленскОбщаться в чате «Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в единый государственный реестр юридических лиц.» (абз 2 п. 1 ст. 66 ГК) Это новелла в нашем праве, практики ее применения еще нет, но можно попробовать стать первыми. проблема здесь, на мой взгляд, состоит в том, как определить права остальных участников. А сделать это обязательно нужно, поскольку в вашем случае их права урезаются относительно общего правила. Короче, если настаиваете на своем варианте, придется действовать методом «научного тыка» — прописать в корпоративном договоре у кого сколько , а в Уставе сделать ссылку на правила, установленные корпоративным договором. Если возникнут проблемы, придется искать другой вариант оформления. 19 Марта 2015, 01:08 Ответ юриста был полезен? + 0 — 0

Похожие вопросы

  • 24 Июля 2014, 09:47, вопрос №510477
  • 26 Декабря 2020, 13:57, вопрос №1485504
  • 15 Марта 2020, 10:14, вопрос №1180535
  • 24 Сентября 2020, 08:16, вопрос №1386935
  • 02 Сентября 2014, 14:28, вопрос №546816

Смотрите также

Что такое кворум и порядок принятия решений общим собранием членов ООО

10.

12. О реорганизации, ликвидации общества (пп.11 п.2 ст.33). 1. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника (+ голос самого участника «за» (п.2 ст.9)).

2. Прекращение или ограничение дополнительных обязанностей определенного участника (п.2 ст.8).

3. Решение об увеличении УК за счет доп.вкладов участников (п.1 ст.19).

Пример подсчета на общем собрании собственников

Статья 37, часть первая, данного же кодекса говорит о том, что общее имущество распределяется между владельцами жилых и нежилых помещений многоэтажного здания не одинаково, а в зависимости от той площади, которая принадлежит им в соответствии с правоустанавливающими документами, например, от метража личной квартиры.

Способов произвести подсчеты общего собрания собственников многоквартирного дома всего два.

Пример первого из них представлен ниже:

  • Первый вариант подсчета

Каждый владелец обладает тем же количеством , что и сумма метров квадратных в его личной собственности.

Голосование в ООО долями или голосами?

ЯрославльОбщаться в чате

По общему правилу, предусмотренному статьей 32 Федерального закона «Об ООО»:Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число , пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.То есть доля участия в ООО соответствует количеству : 50 % доля — 50 % .

+ 0 — 0

  • Юрист, г.

    КурганинскОбщаться в чате

    Здравствуйте, Алексей!По общему правилу действует принцип «одна доля в уставном капитале общества — один голос», если иное не предусмотрено договором.

    В законе есть исключения, когда применяется принцип «один участник общества — один голос», однако вопроса продажи доли они не касаются.Борисов А.Н.

  • Нюансы подсчёта на ОСС

    Как правило, совместная собственность на недвижимость возникает у супругов (), если она приобретена в период брака.Существует другой вариант совместной собственности на недвижимое имущество, который возникает при приватизации жилплощади совместно проживающими людьми не зависимо от их родственных связей.

    В бланке договора приватизации есть графа, позволяющая собственникам определить, в какую собственность они хотят перевести свою недвижимость: совместную или долевую.Подсчёт собственников на ОСС, как мы уже писали выше, зависит от вида права собственности на недвижимое имущество.

    Рассмотрим подсчёт на общем собрании при ании участников общей совместной и долевой собственности.

    13956Участники общей совместной собственности, если иное не предусмотрено соглашением между ними, вместе владеют и пользуются общим имуществом ().

    Большие и маленькие голоса

    Если Вы, хоть раз побываете в музыкальной школе или училище, то спросите у первого встречного, сколько на вокальном или хоровом отделении учится мальчиков и сколько девочек.

    И дело далеко не в том, что музыка это дело не мужское, в наше время благодаря дебильным телепередачам посвященным «ПЕНИЮ» петь захотели все и спрос на вокал заметно вырос.

    Дело в том, что львиная доля перспективных вокалистов не становятся вокалистами из-за того, что преподаватель был недостаточно опытен и не смог раскрыть талант ученика в должной степени.

    Многие вокалисты считают, что высота голоса и его величина часто друг от друга зависят.

    Конечно в 70% случаев чем голос ниже, тем он массивнее по строению и по звучанию с этим ничего не поделаешь, в большой гортани обычно длинные связки способные издавать низкие частотные колебания и наоборот, в тонкой гортани короткие связки способные на быстрые высокие колебания.

    Любой голос имеет свою тональность, в которой исполнителю удобно петь.

    Она будет разной у каждого типа.

    Тесситура. Так называется определённый участок диапазона, в котором исполнителю удобно петь. Для каждого голоса он свой. Чем шире этот участок, тем лучше. Часто говорят о том, что есть удобная и неудобная тесситура для голоса или исполнителя.

    Это значит, что, песня или партия в хоре может быть удобной для пения одним исполнителем и неудобной для другого, хотя диапазоны у них могут быть одинаковыми. Так можно определить и особенности голоса.

    Как правильно определить тип голоса у детей Детские голоса ещё не имеют сформированного тембра, но уже в это время можно определить их тип во взрослом возрасте.

    Диспропорциональное распределение

    24 Марта 2015, 10:07 Ответ юриста был полезен?

    Источник: https://rusdolgi.ru/golosov-chto-ehto-doli-ili-prosto-golosa-29860/

    Блокирующая доля в уставном капитале ООО 2020

    Право 2/3 голосов учредителя владеющего более 51% доли

    Блокирующая доля в уставном капитале ООО — специальная опция, позволяющая любому из учредителей предотвратить принятие и реализацию определенного решения, одобренного другими участниками общества. В основе такого права лежит закон, согласно которого для принятия определенного решения в компании необходимо определенное число . Ниже рассмотрим, что такое блокировка, и какие задачи можно решать с ее помощью.

    Немного теории

    Блокирующая доля в ООО упоминается в ФЗ №14, и именно там подробно описывается механизм ее действия. Когда учредитель голосует против принятия решения или и не участвует в ании, он использует рассматриваемую опцию.

    Блокирующие доли можно классифицировать следующим образом:

    Стоит отметить, что в ФЗ№14 приведено два десятка статей, которые требуют единогласного ания всех учредителей. Это касается многих нюансов деятельности ООО, в том числе и реорганизации общества.

    Кроме того, в ФЗ №14 точно определен полный перечень вопросов, для решения которых необходимо наличие больше 2/3 учредителей. Не стоит забывать и про устав общества, в котором часто прописывается более строгий порог для принятия решений.

    Если учредители обладают равными долями, наличие права блокирования позволяет полностью тормозить деятельность компании и останавливать на корню продвижение любых решений.

    В результате деятельность общества парализуется, и для решения проблемы приходится обращаться в суд.

    В чем преимущества и недостатки блокирования?

    Возвращаемся к Федеральному закону под номером 14, в котором определены широкие полномочия для участников ООО. В частности, учредители вправе менять установленные правила работы компании.

    Если участники решают изменить правила, прописанные в ФЗ №14 и внести эту информацию в устав, для принятия такого решения требуется согласие всех учредителей.

    Блокирование решение со стороны любого из участников делает внесение изменений в устав невозможным.

    Путем единогласного решения принимаются многие вопросы, касающиеся:

    • Порядка распределения или дохода компании.
    • Введения порядка выхода из ООО.
    • Изменение правил выплат действительной доли и прочие моменты.

    Наличие опции блокирования — возможность обеспечить стабильность работы компании  и исключить самопроизвольное внесение изменений без согласия основной части учредителей.

    Важно, чтобы в обществе учитывался голос не только держателей крупного пакета акций, но и миноритариев, которые не могут похвастаться такой долей в ООО. Благодаря этой особенности, они могут защитить свои интересы.

    С другой стороны, частое применение возможности блокирования может привести к появлению корпоративных конфликтов.

    Если на фоне блокировки решений собрания возникают проблемы, они могут разрешаться следующими способами:

    Конфликты и их особенности

    Теперь подробнее рассмотрим конфликтные ситуации, которые могут возникать на фоне применения блокирующей доли. Если учредитель голосует против даже незначительного на первый взгляд решения, это может спровоцировать серьезный конфликт. Если в уставе не прописана возможность выхода учредителя из общества, проблема почти всегда заканчивается обращением в суд.

    В разъяснениях к закону оговаривается, что исключение учредителя может иметь место, как один из путей защиты общества. Такое действие редко позиционируется, как возможность разрешения конфликта. Исключение держателей больших пакетов акций и вовсе не желательно, ведь это может привести к прекращению деятельности ООО.

    В результате главной задачей является сохранение работы общества, а не соблюдение интересов владельцев небольших долей. Если суд получил пакет доказательств, подтверждающий актуальность блокируемого решения, миноритарий может быть исключен из общества уже через суд.

    Существует и другой способ разрешения конфликтов, который применяется в крайнем случае — ликвидация ООО. Но этот путь применяется только в том случае, когда остальные доступные средства были исчерпаны.

    Но если участники имеют равные доли, применение блокирующего пакета делает прекращение деятельности компании вполне реальным сценарием.

    Судебный орган вряд ли увидит возможность совместной деятельности учредителей, которые конфликтуют друг с другом.

    Итоги

    Из сказанного выше можно сделать вывод, что наличие блокирующей доли, с одной стороны, способствует стабилизации работы компании, а с другой — становится главной причиной появления различных конфликтов. Но стоит отметить, что появление проблем чаще всего связано с несовершенством механизма блокировки.

    Источник: https://urlaw03.ru/ooo/article/chto-daet-blokiruyushhaya-dolya-v-ooo

    7 способов сохранить контроль в компании при долевом участии — Право на vc.ru

    Право 2/3 голосов учредителя владеющего более 51% доли

    Рекомендации от владельца компании «Директор» и автора книги «Спаси свой бизнес» Станислава Сазонова.

    Станислав Сазонов

    При планировании контроля в ООО, которое вы создаете с партнёрами, нужно четко понимать два момента:

    • Что даёт размер доли в ООО.
    • Как устав ООО может помочь обезопасить ваше положение.

    Под сохранением контроля над компанией будем понимать возможность сменить генерального директора либо выкупить доли выходящих участников, либо не пустить в ООО третьих лиц, у которых могут быть плохие цели, в том числе рейдерский захват или корпоративный шантаж.

    Владельцы ООО называются участниками либо учредителями. Учредители имеют долю в уставном капитале общества. Доля дает права в этом ООО. Более просто эти права можно сформулировать так:

    1. Право получать процент от прибыли (дивиденды).
    2. Право на долю в капитале. Если бизнес ликвидируется, можно получить долю.

      Также есть возможность продать её другим участникам и получить за это деньги.

    3. Право участвовать в управлении и контролировать бизнес.

      Например, менять генерального директора, привлекать аудиторов, назначать ревизоров, требовать бухгалтерскую отчетность.

    Остановимся на самом важном пункте — управлении и контроле.

    Учредитель — фигурка с короной, генеральный директор — фигурка с галстуком

    Учредители создают ООО, вкладывают в него деньги и имущество. За это они получают доли. Чем больше доля, тем влиятельнее учредитель. возможность для учредителя повлиять на ситуацию в управлении своим ООО — это ать на общем собрании участников и принимать решения пропорционально своей доле, в том числе о назначении или смене директора.

    Почему так важно иметь право назначать или менять генерального директора

    Потому что по закону об ООО после его создания учредители не могут распоряжаться внесенным имуществом. Для этого создается специальный орган управления — генеральный директор. Только он эксклюзивно распоряжается деньгами и всем остальным имуществом фирмы. У него банк-клиент от расчетного счета, наличные деньги, товары и так далее. Сделки заключает также генеральный директор.

    Даже прибыль, которую делят соучредители, фактически определяет директор, так как он может сам себя назначить бухгалтером и «нарисовать» такую сумму, какую посчитает нужным. Конечно, потом может выясниться, что сведения недостоверны, но факт такой возможности от этого не отменяется.

    Для того чтобы поменять директора, нужно простое большинство . Если ваша доля 51% и больше — вы самый главный.

    Если у вас большинство , то есть не менее 51% от компании, то вы контролируете ситуацию. Если меньше — тут уже надо продумывать риски наперед. К сожалению, люди, которые впервые создают бизнес, зачастую делят доли поровну: как правило, 50/50 на двоих, по 1/3 на троих или по 25% на четверых.

    Почему к сожалению? Потому что потом, например, при разделе бизнеса или просто при желании повлиять на ситуацию в условиях конфликта интересов ни у кого толком не будет прав — и учредители не смогут договориться.

    Из этих ситуаций можно выделить наиболее тупиковую: двое учредителей с долями 50% и 50%. В этом случае не поможет даже устав. Как правило, директором становится кто-то из учредителей.

    И в конце концов он начинает давить на другого. А если директор нанят, то один из учредителей рано или поздно склоняет его на свою сторону и тоже выживает второго.

    Другими словами, никогда не соглашайтесь на равные доли.

    Если грамотно прописать устав ещё на стадии создания ООО, можно обезопаситься практически от всего. Но если проигнорировать этот процесс, просто сделав какой-нибудь типовой устав, то могут возникнуть большие проблемы: нужно будет руководствоваться только законом об ООО, который фактически отдает приоритет в правах владельцам большей доли.

    7 рисков потери контроля в ООО

    1. Размер вашей доли незначительный. Например, при 1/3, 25%, 20% или равных долях решения другими учредителями принимаются без вас.
    2. Смерть соучредителя. Доля переходит по наследству. Наследники могут быть нежелательными участниками.
    3. Развод соучредителя. Доля переходит супругу.

      Он или она также могут быть нежелательными участниками.

    4. Дарение доли. Доля переходит нежелательным лицам, а вы лишаетесь права преимущественной покупки, так как эти правила не распространяются на дарение.
    5. Продажа по завышенной цене третьему лицу.

      Доля переходит нежелательным лицам, а вы не можете купить её, поскольку предлагаемая цена специально завышена.

    6. Залог. Учредитель отдает долю в залог, прикрывая этим куплю-продажу. Затем не исполняет обязательств — и доля переходит к нежелательным лицам.
    7. Увеличение уставного капитала.

      При увеличении уставного капитала ваша доля становится меньше, соответственно, возможности тоже уменьшаются.

    По риску №1 — при незначительной доле

    Первое решение: установить максимальный размер доли для каждого учредителя (например, по 1/3 — 33,3%) и запретить изменять соотношение этих долей.

    Выгода: если один из учредителей захочет выкупить долю другого, чтобы «выдавить» вас контрольным пакетом, ничего не получится.

    Cтатья 14 ФЗ об ООО:

    3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества.

    Второе решение: установить иной порядок определения учредителей на собраниях.

    Выгода: по общему правилу голоса считаются пропорционально доле. Предположим, вы вступаете в уже созданное ООО, рассчитывая на одно, между тем в его уставе прописаны такие положения, которые фактически могут сделать вас бесправным.

    Лучше проверить и подстраховаться. Или же вы захотите распределить с партнерами доли из расчёта дележки прибыли, а текущее управление и принятие решений сделаете удобнее — без привязки к долям. Выбор за вами.

    Часть 1 статьи 32 ФЗ об ООО:

    Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число , пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

    Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа участников общества.

    Третье решение: стоит договориться о том, чтобы все решения принимались единогласно — чтобы даже самый «маленький» учредитель имел реальное право управления.

    Выгода: если вы и есть учредитель с маленькой долей, то без вас не смогут принимать решений, вас нельзя будет проигнорировать. Но если такое положение прописано, учтите, что и вам придется считаться абсолютно со всеми.

    Часть 8 статьи 37 ФЗ об ООО:

    Остальные решения принимаются большинством от общего числа участников общества, если необходимость большего числа для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

    По рискам № 2, 3 и 4 — смерть или развод соучредителя, дарение доли

    Решение: запретить вообще любой переход долей третьим лицам, прописать обязательное получение согласия участников на вступление «чужаков» в ООО.

    Выгода: к сожалению, иногда важна именно персона конкретного учредителя. Когда он, например, умирает или разводится, то в ООО приходят наследники или бывшие супруги, которые могут вести себя непредсказуемо. Чтобы они не могли вступить в учредители, и прописывается это положение.

    Часть 2 статьи 21 ФЗ об ООО:

    Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

    По риску № 5 — продажа по завышенной цене третьему лицу

    Решение: определить стоимость доли в конкретных денежных суммах.

    Выгода: если вы решите продать свою долю, оценка всегда будет субъективна. А заранее определив стоимость доли, вы точно будете знать, сколько получите. Также партнеры не смогут продать долю третьим лицам по завышенной цене и манипулировать вами.

    Статья 21 ФЗ об ООО:

    4.

    Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

    По риску № 6 — залог

    Решение: запретить передачу доли в залог третьим лицам.

    Выгода: залог, как правило, предоставляется при взятии займа. Этим также может быть прикрыта сделка по продаже доли. Поэтому, прописав такой пункт, можно избавиться от риска того, что в бизнес попадёт «чужак» с рейдерскими или иными целями.

    Статья 22 ФЗ об ООО:

    1. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.

    По риску № 7 — увеличение уставного капитала

    Решение: запретить вход третьих лиц через увеличение уставного капитала.

    Выгода: если кто-то ещё войдет в долю, уставной капитал увеличится, ваша доля в нем уменьшится, и вы рискуете остаться без нужного количества . Прописав соответствующий пункт, вы сможете предупредить такую ситуацию.

    Статья 17 ФЗ об ООО:

    2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

    Источник: https://vc.ru/legal/25872-ooo-under-control

    Доли участников (учредителей) ООО

    Право 2/3 голосов учредителя владеющего более 51% доли

    Уставный капитал хозяйственного общества разбит на доли. Их размер и количество устанавливается учредительным договором при создании. Сведения отражаются в едином государственном реестре (ЕГРЮЛ).

    Соотношение напрямую зависит от стоимости вкладов и влияет на распределение . Распоряжение долями допускается только после их полной оплаты участниками ООО. Порядок совершения сделок определен положениями закона 14-ФЗ от 08.02.1998.

    Этим же нормативным актом введены базовые требования к оформлению перехода прав.

    Размеры долей в капитале общества

    Обилие терминологии в законодательстве о хозяйственных обществах порождает немало проблем. Во избежание ошибок учредителям рекомендуют разобраться с основными определениями. Так, понятие доли участника ООО приводится в статье 14 закона 14-ФЗ. Термином обозначают структурную единицу уставного капитала компании, отражающую номинальную стоимость вклада участника.

    Размер доли собственника указывается не в рублях. Для этого используются проценты или простые дроби. Подход обеспечивает наиболее полное отражение прав в управлении обществом, а также справедливую выплату дивидендов. Максимально возможного значения объем полномочий достигает у единоличного учредителя. Размер его доли составляет 100%.

    Минимальный объем вложений в фирму на протяжении многих лет остается равным 10 тыс. рублям. От количества участников сумма не зависит.

    Если предприятие создают несколько лиц, каждое из них вносит часть, пропорционально приобретаемой доле. Соответствующее правило закреплено статьей 14 закона 14-ФЗ. Всю сумму предписывается вносить деньгами. Поправка введена статьей 66.

    2 ГК РФ. Имущественные вклады участники делают лишь в части, превышающей утвержденный законом минимум.

    Обратите внимание! Запуск проектов по определенным направлениям обязывает учредителей инвестировать крупные суммы. Так, для страховщиков минимальный уставный капитал составляет 120 миллионов рублей. Конечная цифра рассчитывается с учетом специальных коэффициентов (ст. 25 закона № 4015-1 от 27.11.92).

    Максимальная планка законом не определена. Однако такое ограничение разрешается устанавливать в учредительном документе. Допустимый объем вложений в виде фиксированной суммы или процентного соотношения от стартового капитала прописывают в уставе отдельным пунктом (п. 3 ст. 14 закона 14-ФЗ).

    В процессе работы общества размер долей может меняться. Учредители вправе предусмотреть защиту от доминирования. В уставе прописывают максимальную долю, принадлежащую одному собственнику. Это снижает вероятность диктата мажоритарных владельцев.

    Способы оплаты

    Порядок исполнения обязанностей участниками определяется учредительным договором и решением. На общем собрании утверждают один из вариантов оплаты долей:

    • только денежные средства;
    • ценные бумаги, в том числе векселя;
    • имущественные права;
    • вещи (недвижимость, оборудование, техника и др.).

    Острые споры до сих пор вызывает передача вновь создаваемой организации долей в капитале другого юридического лица. Прямого запрета реализации таких схем нормативные акты не устанавливают (ст. 15 закона 14-ФЗ). Однако сделку потребуется оформить нотариально. Преимущественного права на выкуп в этом случае не возникает (совместное постановление ВАС РФ и ВС РФ № 90/14 от 09.12.99).

    С 2014 года изменился порядок оплаты долей собственниками. Согласно статье 16 закона 14-ФЗ учредители исполняют обязанности в течение 4 месяцев со дня государственной регистрации фирмы. При передаче компании имущества на сумму 20 тыс. рублей и более потребуется провести независимую оценку.

    На практике своевременно оплатить долю удается далеко не всем учредителям. В законе не определен порядок привлечения к ответственности за такое нарушение. Однако недобросовестному собственнику грозит ряд ограничений.

    Он не сможет ать на общих собраниях, а в случае предъявления к компании претензий ответит по долгам в пределах невнесенного вклада. Санкции могут применить в рамках учредительного договора. В качестве таковых выступают штрафы и пени.

    Длительная просрочка становится основанием перехода доли к обществу с последующим ее погашением или распределением (ст. ст. 23, 24 закона 14-ФЗ).

    Процесс формирования долей отражают в отчетности. Общий размер капитала компании относят к пассиву бухгалтерского баланса (счет 80). Расчеты с учредителями, увеличение или уменьшение уставного фонда фиксируют проводками. Сведения указывают на счетах 75, 84 и 83. Порядок бухгалтерского учета регламентируется распоряжением Минфина России № 66н от 02.07.10.

    Номинальная и фактическая стоимость

    Успешная работа компании приводит к наращиванию чистых активов. Рыночная цена фирмы повышается, а номинальный капитал остается прежним. Увеличение уставного фонда может происходить за счет внешних инвестиций, удорожания промышленного комплекса, приобретения ценных имущественных прав и др.

    Расхождение номинальной и фактической стоимости долей неизбежно. Процесс нашел отражение в статьях 14–15 закона 14-ФЗ. Нормы проводят четкую границу

    между понятиями. В случае отчуждения прав на фирму речь идет именно о реальной оценке. Номинальная стоимость долей может не соответствовать объективной цене. Это характерно для предприятий с обширной клиентской базой, внушительными оборотами и положительной деловой репутацией. Именно поэтому перед заключением сделок проводится независимая оценка или анализируется бухгалтерская отчетность.

    Запрет на выплату стоимости доли

    Ведение коммерческой деятельности в России осуществляется на добровольных началах. В любой момент собственник предприятия вправе отказаться от участия в ООО и вернуть свои инвестиции. Условием является наличие такого механизма в уставе.

    Ограничения выхода участников из бизнеса устанавливаются лишь в некоторых случаях (ст. 23 закона 14-ФЗ):

    • обнаружены признаки банкротства;
    • выплата грозит снижением уставного капитала ниже минимальной отметки в 10 тыс. рублей.

    Статья 26 закона 14-ФЗ запрещает выход из состава последнего или единственного учредителя. Фирма не может существовать без владельца.

    Для выплаты обязательно рассчитывается объективная стоимость имущественного права. Часть, подлежащая возврату, должна соответствовать цене чистых активов пропорционально доле в УК (п. 6.1. ст. 23 закона 14-ФЗ). Подход гарантирует обеспечение интересов всех собственников, исключает занижение или завышение показателей.

    Изменение соотношения и стоимости долей

    Права владельца компании не являются постоянной величиной. В процессе хозяйственной деятельности размеры долей могут меняться. Причинами коррекции становятся:

    1. Докапитализация проекта за счет активов одного из участников. Процедура внесения дополнительных вкладов регулируется ст. 19 закона 14-ФЗ. Решение принимают на общем собрании. Основанием служит заявление заинтересованного учредителя. Для изменения соотношения достаточно 2/3 . Иные правила должны быть оговорены в уставе. Норма разрешает проводить докапитализацию компании через включение в состав третьих лиц. Однако такое решение принимают уже единогласно.
    2. Наращивание уставного фонда. Капитал увеличивают за счет прибыли или дополнительных взносов. Решение учредители принимают на общем собрании. При этом повышается только номинальная и реальная стоимость долей. При равных вкладах пропорции остаются прежними (ст. 18 закона 14-ФЗ).
    3. Перераспределение или погашение долей. Реализация этого механизма возможна в случае выхода участника из состава общества (добровольный порядок, смерть, принудительное исключение). Статья 26 закона 14-ФЗ обязывает фирму выкупить права с учетом реальной стоимости. Перераспределить их между оставшимися участниками предписывается в течение года после регистрации изменения состава. С этой целью созывается общее собрание (ст. 23 закона 14-ФЗ). Если учредители не готовы тратить дополнительные средства, доля погашается с уменьшением уставного капитала и изменением процентного соотношения участия (ст. 24 закона 14-ФЗ). Правило не действует, если в результате будут нарушены утвержденные минимумы. Вывод следует из анализа п.1 ст. 20 закона 14-ФЗ.

    Любые правки, касающиеся владения компанией, требуют государственной регистрации. Если речь идет о коррекции уставного капитала, в налоговый орган направляют извещение Р13001. В случае правок только пропорционального соотношения долей используется форма Р14001 (ст. 17 закона 129-ФЗ).

    Особенности распоряжения

    Учредитель может в любой момент реализовать право на отчуждение своей доли законным способом. Этот вид имущества не ограничен в обороте. Условием действительности сделок является нотариальное оформление и государственная регистрация. Наиболее распространенными случаями стали:

    Способ передачи правКраткая характеристикаПакет документов
    Продажа небольшой части или всей доли в уставном капитале обществаОтчуждение прав на компанию регулируется ст. 21 закона 14-ФЗ. При продаже норма обязывает предоставлять преимущество действующим участникам. С этой целью собственник отправляет в адрес предприятия специальное извещение. Документ удостоверяет нотариус. В тексте озвучиваются существенные условия заключения сделки. Отказ участников от подписания соглашения , дает право преимущественной покупки доли обществу. Владельцем становится непосредственно компания. Для реализации механизма пункт прописывают в уставе (ч. 2 п.4 ст. 21 закона 14-ФЗ). Норма направлена на обеспечение постоянства состава собственников. На реализацию права учредителям отводится 30 дней. Общество принимает решение о покупке в течение недели после отказа всех собственников или истечения предоставленного им срока. Иные правила разрешено прописывать в уставеЮридическим закреплением процедуры являются оферта, адресованная учредителям и обществу, перечень собственников, договор купли-продажи, а также квитанция об оплате. Сделка удостоверяется нотариусом. Им же направляется извещение в налоговый орган о смене собственника
    Залог прав участника на владение обществомИспользование имущественных прав в качестве обеспечения не противоречит законодательству. Учредитель в таком случае не выходит из состава собственников. Все сделки залога долей должны быть надлежащим образом оформлены. Их в обязательном порядке согласуют с собранием учредителей, а договор заверяют у нотариуса. Решение принимают участники большинством .
    Во избежание спорных ситуаций владельцы могут установить запрет залога долей. Такой пункт включается в устав фирмы. Правила закреплены ст. 22 закона 14-ФЗ
    В пакет документов входят решение собственников о выдаче согласия на залог, договор об установлении обременения. Извещение в регистрирующий орган направляет нотариус (ст. 22 закона 14-ФЗ)
    ДарениеБезвозмездная передача доли освобождает от необходимости соблюдать правила о преимущественном праве. Заключить соглашение может любой из участников. Подарить принадлежащую часть разрешено другим учредителям или третьим лицам. Безвозмездно уступить долю обществу в этом порядке не получится. Такой механизм попросту не предусмотрен законом. Отношения будут регулироваться главой 32 ГК РФ  Процедура дарения доли оформляется договором. Обязательным является нотариальное удостоверение. Смена собственника регистрируется в ЕГРЮЛ. Изменения в реестр вносят по заявлению нотариуса
    Наследование близкими людьми после смерти владельцаПосле кончины учредителя имущественные права переходят к родственникам или лицам, указанным в завещании. В наследство доли оформляют по общим правил ам. Уставом на случай смерти одного из участников может предусматриваться выплата реальной стоимости. Пункт защищает бизнес от допуска к управлению посторонних лицПереход прав фиксируется свидетельством о праве на наследство. Регистрацией изменений в ЕГРЮЛ занимается нотариус

    Краткие выводы

    Доли в капитале общества относятся к ценным имущественным правам. Активы не ограничены в обороте. Они могут становиться предметом договоров, входят в состав наследства, передаются в залог. Такие сделки проводятся только в присутствии нотариуса, а также подлежат регистрации в ЕГРЮЛ.

    Законодательство жестко регулирует переход прав на коммерческие предприятия. Механизмы направлены на защиту от рейдерства и финансовых махинаций. Разбивка капитала фирмы на доли обеспечивает эффективное управление.

    Каждый из учредителей приобретает возможность влиять на деятельность компании, получает дивиденды пропорционально своему участию.

    Источник: https://newfranchise.ru/baza_znaniy/ooo/doli-uchastnikov-uchreditelej-ooo

    Юрист поможет
    Добавить комментарий

    ;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: