Оплата акций ЗАО

Правила купли-продажи акций в акционерном обществе

Оплата акций ЗАО

Малай Ольга Николаевна. Правила купли-продажи акций в акционерном обществе

В настоящей статье будут рассмотрены основы и правила заключения договора купли-продажи акций, с раскрытием понятия «право преимущественной покупки» до момента внесения изменений в реестр.

Правовую сферу купли-продажи акций регулирует Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее – Закон об АО) и Глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что к процессу купли-продажи акций применимы общие нормы гражданского законодательства РФ о купле-продаже, то целесообразно перед основной покупкой или продажей акций заключить предварительный договор купли-продажи акций.

*По общим правилам предварительный договор купли-продажи акций содержит все существенные условия основного договора, т.е.

наименование продавца и покупателя, наименование и количество акций, категории (типы) акций, государственный регистрационный номер выпуска акций, предмет, цена, форма и срок оплаты.

При этом стоит обратить внимание, что действующим законодательством РФ не предусмотрены иные существенные условия договора купли-продажи акций.
*Согласно ст.

7 Закона об АО акционер общества, который намерен продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров и само общество, указав цену и другие условия продажи акций. Уведомление акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров производится за счет акционера, намеренного продать свои акции.

Важным является, что извещение, направляемое обществу и акционерам лишь уведомляет о намерении продать акции третьему лицу и не выражает воли акционера в обязательном порядке на продажу принадлежащих ему акций другим акционерам общества и/или самому обществу.

При этом законодательство не содержит положений, которые обязывали бы акционера продать акции тем акционерам, которые выразили согласие на их приобретение и не усматривается, что лицо, известившее акционеров ЗАО о намерении продать акции, обязано заключить договор купли-продажи с акционером, заявившим об использовании своего преимущественного права.
*Так как ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» не устанавливают обязательных требований к форме и содержанию договора купли-продажи акций, в качестве документа, подтверждающего совершение сделки купли-продажи акций будет являться передаточное распоряжение. Записи о переходе прав собственности на ценные бумаги (акции) вносятся в реестр в том числе при представлении передаточного распоряжения. При заключении сторонами устного договора купли-продажи акций, подписание передаточного распоряжения со всеми существенными условиями сделки свидетельствует об исполнении продавцом своего обязательства по передаче акций покупателю по устной сделке.

Заключение договора купли-продажи акций с различной спецификацией

Различная спецификация купли-продажи акций предусматривает случаи, содержащиеся в судебной практике и имеющие двойное понимание действующего законодательства.

*Статья 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.

1995 № 208-ФЗ содержит понятие «дробной акции», а именно если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее — дробные акции).
Согласно Письму ФКЦБ РФ дробные акции образуются в случаях, когда приобретение целого числа акций невозможно, а именно:

  • при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества;
  • при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций;
  • при консолидации акций.

Перечень случаев, при которых образуются дробные акции, является исчерпывающим. Дробная акция обращается как целая акция. В случае, если лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), то они образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Следовательно, если договор купли-продажи акций содержит условие о дробной акции, но такая акция не была образована в порядке п. 3 ст. 25 Закона об АО путём её обособленного учёта, то договор в части, касающейся дробной акции, признается незаключенным.

Например: Если в договоре купли-продажи акций предусмотрена продажа 350,45 обыкновенных именных бездокументарных акций общества, а у самого АО отсутствует обособленный учёт дробной акции (0,45), то договор купли-продажи в части дробной акции (0,45) будет признан незаключённым.

  • Заключение договора купли-продажи акций для приобретения их продавцом в будущем является соответствующей законодательству.Учитывая, что правила купли-продажи акций происходят по правилам гражданского законодательства, то сделка в отношении акций, которые будут приобретены впоследствии (в будущем), не противоречит требованиям законодательства об АО.
  • Сделка является ничтожной при приобретении ОАО собственных акций в порядке приватизации, находящихся в федеральной собственности.В соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» АО не могут являться покупателями своих акций, своих долей в уставных капиталах, приватизируемых в соответствии с Федеральным законом.

Следовательно, АО не вправе покупать находящиеся в федеральной собственности акции, эмитентом которых является само АО, и продажа которых осуществляется в процессе приватизации государственного имущества, договор купли-продажи акций посредством публичного предложения будет являться ничтожной сделкой на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка, не соответствующая требованиям закона.

Кроме того, данная сделка будет нарушать положения п. 2 ст. 72 Закона об АО, согласно которому общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала общества. Такая сделка также является ничтожной.

Частичная сделка купли-продажи акций

В соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст.

223 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает право собственности покупателя.

Следовательно, сделка купли-продажи акций, исполненная в части оплаты, но без внесения записи на лицевых счетах акционеров, не порождает права на такие акции.

Случаи сохранения права собственности на акции за продавцом

*Как было указано выше, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. При этом следует учесть, что сделка купли-продажи акций подчиняется общим положениям о купле-продаже, предусмотренным гражданским законодательством.

В соответствии со статьей 491 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара.

В случаях, когда в срок, предусмотренный договором, переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором.

Однако в сфере купли-продажи акций, главным является учет прав на ценные бумаги в системе ведения реестра, т.е. определённое действие регистратора по внесению записи в реестр, а соответственно требование о возврате акций, основанное на положениях ст. 491 ГК РФ, не может быть удовлетворено из-за невозможности применения данной нормы к правоотношениям по купле-продаже бездокументарных акций.

Таким образом, осуществление сделки купли-продажи акций является исключением в нормах ст. 491 ГК РФ о сохранении права собственности за продавцом и положения её статьи не применяются к правоотношениям сторон, возникшим из договора купли-продажи бездокументарных акций.

Право преимущественной покупки акций в ЗАО

Для исключения различных толкований законодательства следует рассмотреть вопрос о праве преимущественной покупки акций ЗАО при отчуждении акций участником этого общества.

*Акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Безусловно, преимущественное право приобретения акций ЗАО действует при отчуждении участником этого общества акций только по договору купли-продажи, т.е. в законе указано именно на возможность продажи. Иные пути реализации акций ЗАО, такие как договор мены или договор дарения законом не предусмотрены.

Следовательно, в силу прямого указания закона право преимущественной покупки акций в ЗАО принадлежит акционерам исключительно по сделкам, связанным с реализацией таких акций на основании договора купли-продажи.

Согласно законодательству при внесении акций в уставной капитал другого общества, которое не является покупателем, данная передача акций не признается куплей-продажей акций.

Учитывая единообразную судебную практику, преимущественное право приобретения акций возникает только при отчуждении акций путем продажи и не распространяется на случаи передачи акций путем внесения их в уставный капитал другого общества.

При продаже акций на торгах, проводимых в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.

В рамках процедуры банкротства преимущественное право приобретения акций распространяется на случаи их реализации.
Следовательно, при продаже акций на торгах в ходе конкурсного производства необходимо письменно известить об этом остальных акционеров общества.

В соответствии со ст. 126 Федерального закона от 26.10.

2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, которые связаны с отчуждением имущества должника или влекут за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Статьёй 131 Закона о банкротстве предусмотрено, что всё имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Акции другого общества, принадлежащие обществу, которое находится в стадии банкротства, входят в состав имущества данного общества и, следовательно, их отчуждение распространяется специальный порядок, установленный законодательством о банкротстве для реализации имущества лица, признанного несостоятельным (банкротом). Иной порядок применению не подлежит.

Законодательство о банкротстве не предусматривает возможности влияния акционеров общества, акции которого отчуждаются одним из участников, признанным банкротом, на условия и порядок реализации имущества участника-банкрота. Такая реализация имущества происходит в рамках дела о банкротстве.

На основании изложенного, в случае реализации акций ЗАО в рамках дела о банкротстве лицом, владеющим такими акциями, подлежит применению законодательство о банкротстве, а преимущественное право акционеров ЗАО на приобретение таких акций не распространяется.

В рамках исполнительного производства преимущественное право приобретения акций распространяется на случаи их реализации.

При продаже акций закрытого акционерного общества на торгах, проводимых в рамках исполнительного производства или в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером закрытого акционерного общества путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.

Согласно п. 5 ст. 7 Закона об АО организатор торгов при продаже акций на торгах в порядке исполнительного производства обязан направить в ЗАО извещение о проведении торгов не менее чем за тридцать дней до их проведения, с соблюдение положений ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Цены на услуги юристов и адвокатов зависят от задач.

Звоните прямо сейчас! Поможем!

+7 (861) 212-54-74, +7 (988) 241-05-75

Источник: https://www.e-romanova.com/pravila-kupli-prodazhi-aktsiy-v-aktsionernom-obshhestve/

Услуги для акционерных обществ – Принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров, проведение эмиссий без отказов и приостановок, оперативное раскрытие информации и существенных фактов, регистрация выпусков акций и облигаций любой степени сложности

Оплата акций ЗАО

Компания ФК ЦЕННЫЕ БУМАГИ – специализируется на оказании услуг для акционерных обществ: регистрации выпусков акций и облигаций, реорганизациях, раскрытии информации, сопровождении сделок с ценными бумаги, а также выкупах акций у миноритарных акционеров.

Услуги

В 2020 году годовое собрание акционеров по итогам 2019 года можно провести до 30 сентября 2020 года включительно в заочной форме.

Непубличные акционерные общества могут провести годовое собрание без привлечения регистратора и нотариуса в качестве лица, удостоверяющего состав присутствующих на собрании

*Для субъектов СМП в силу требований пункта 6.1 статьи 4.1 Закона 209-ФЗ рекомендуем инициировать собрание до 30.06.2020 г.

Как мы оказываем услугу: Подбираем оптимальную форму проведения собрания с минимальными затратами, готовим все документы, которые должны быть у Эмитента (документ, инициирующий собрание, сообщение о собрании, бюллетень, протокол общего собрания, отчёт об итогах ания и годовой отчёт)

Стоимость услуги: 20 000 руб.

В результате нашей деятельности ни одно акционерное общество, заключившие договор на раскрытие информации, не имеет штрафов, предусмотренных ст. 15.19 до 1 млн. руб.

Мы подготавливаем необходимый объём документов, предусмотренные Положением о раскрытии информации, следим за сроками раскрытия, предварительно напоминаем обо всех обязательствах Общества по раскрытию информации, размещаем информацию на сайте информационного агентства.

Оплата страницы на сайте информационного агентства и изготовление ЭЦП включены в договор.

Годовое обслуживание: 15 000 руб.

Любое акционерное общество должно разместить на сайте fedresurs.ru минимальное количество сообщений в год.

Предусмотрена ответственность за нарушение данной обязанности – денежный штраф и дисквалификация руководителя

Как мы оказываем услугу: изготавливаем ЭЦП, перед наступлением отчётного периода, запрашиваем необходимые документы, готовим и размещаем сообщения.

Дополнительно оплачиваются сообщения 800 руб.

Стоимость услуги: 12 500 руб.

С 1 января 2020 года, ЛЮБОЕ акционерное общество теперь независимо от количества акционеров может получить освобождение от раскрытия в форме ежеквартальных отчетов и существенных фактов независимо от количества акционеров.

Как мы оказываем услугу: проводим анализ Общества и выявляем в каком порядке должно проходить утверждение вопроса об обращении в Банк России для получения освобождения от раскрытия информации. Готовим документы для собрания, Банк России, сопровождаем процедуру выкупа акций при её возникновении

Стоимость услуги: 40 000 руб.

В ПАО, ОАО и АО (бывших ОАО) можно выкупить акции СРАЗУ у всех миноритарных акционеров, даже если это ликвидированные юрлица или акционеры, о которых нет никакой информации уже многие годы.

Как мы оказываем услугу: мы координируем все процессы, которые возникают при выкупе, организуем работы всех привлекаемых лиц (оценщика, банк для получения банковской гарантии, нотариуса, Регистратора), готовим все документы для Банка России.

Стоимость услуги: от 300 000 руб.

Организуем проведение выпусков акций и облигаций в кратчайшие сроки. Наиболее востребованная услуга – увеличение уставного капитала путём дополнительного выпуска акций среди заранее определённого круга лиц.

Как мы оказываем услугу: подготовка документов для совета директоров, общего собрания, налогового органа и Банка России, взаимодействие с регистратором при размещении ценных бумаг

Стоимость услуги: 160 000 руб.
регистрация решения и отчёта при увеличении уставного капитала

Для оптимизации деятельности группы компаний проводим реорганизации в форме присоединения и выделения. Наиболее востребованная форма реорганизации – преобразование в общество с ограниченной ответственностью

Как мы оказываем услугу: подготовка документов для совета директоров, общего собрания, налогового органа и Банка России, взаимодействие с регистратором при погашении акций

Стоимость услуги: 40 000 руб.

Почему наши клиенты доверяют нам работу

Большой опыт работы в разработке и сопровождении выпусков ценных бумаг с любыми формами оплаты в любых регионах

При необходимости привлечения третьих лиц (независимые оценщики, нотариусы, кредитные организации) все вопросы организуют и контролируют наши специалисты

Комплексный подход при решении поставленных задач. Например, при регистрации выпусков ценных бумаг над проектом всегда работают специалисты в области эмиссий ценных бумаг, обязательного раскрытия информации, а также юристы по общим корпоративным вопросам

Возможность подготовки комплектов документов для гос. регистрации выпусков ценных бумаг в максимально сжатые сроки (до 1 дня).

Постоянный мониторинг изменений в законодательстве относительно рынка ценных бумаг.

Большой опыт общения с представителями государственных органов любого уровня при сопровождении регистрации выпусков ценных бумаг и выкупов акций.

Конкурентные цены на оказываемые услуги

Скидки постоянным клиентам

Приведенные выше преимущества позволяют нам гарантировать высокое качество проведения работ, поэтому все клиенты, которые обращались в нашу компанию по любым корпоративным вопросам, обращаются за нашей помощью снова и рекомендуют нас своим коллегам и партнерам.

Более 200 акционерных обществ из 32 регионов уже работают с нами

  • Москва
  • Санкт-Петербург
  • Архангельская область
  • Владимирская область
  • Вологодская область
  • Воронежская область
  • Калининградская область
  • Калужская область
  • Кемеровская область
  • Краснодарский край
  • Красноярский край
  • Ленинградская область
  • Липецкая область
  • Магаданская область
  • Московская область
  • Мурманская область
  • Нижегородская область
  • Новгородская область
  • Пензенская область
  • Приморский край
  • Псковская область
  • Республика Дагестан
  • Республика Карелия
  • Республика Коми
  • Республика Крым
  • Республика Мордовия
  • Республика Татарстан
  • Саратовская область
  • Свердловская область
  • Севастополь
  • Ставропольский край
  • Тюменская область
  • Удмуртская Республика
  • Ханты-Мансийский автономный округ – Югра
  • Чеченская Республика
Юрист поможет
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: