Как убрать умершего участника общества ООО?

Содержание
  1. Что делать, если умер учредитель компании
  2. Умер один из учредителей компании
  3. Общий порядок наследования доли в уставном капитале
  4. Ограничения на наследование доли в уставном капитале
  5. Запрет на передачу доли в уставном капитале
  6. Умер учредитель и директор
  7. Умер единственный учредитель и директор
  8. Что делать если учредитель (участник) ООО умер? – Укрправо
  9. Как наследнику стать участником ООО
  10. Если наследников нет
  11. 1. Умерший был не единственным участником ООО – и его доля в уставном капитале составляла менее 50%
  12. 2. Умерший был не единственным участником ООО, но его доля в уставном капитале больше или равна 50%
  13. 3. Умерший был единственным участником ООО
  14. А если это не ООО?
  15. Умер участник ООО: что делать и какие вносить изменения
  16. Что говорит закон?
  17. Порядок принятия доли по наследству
  18. Переход доли с ограничениями
  19. Запрет на переход доли
  20. Как быть, если наследников нет?
  21. Исключительные случаи
  22. Как убрать умершего участника общества ООО?
  23. Если единственный учредитель умер
  24. Смерть единственного учредителя
  25. Смерть учредителя юридического лица
  26. Если один из учредителей умер: алгоритм действий
  27. Как быть, если учредитель умер, а срок вступления в наследство не прошел?

Что делать, если умер учредитель компании

Как убрать умершего участника общества ООО?

Смерть человека – трагедия для его близких и друзей. Если же умер учредитель компании – это еще и большая проблема для его бизнеса.

Если покойный был одним из учредителей организации, наследник может вывести свою долю из компании, что может повлечь потерю активов и убытки для компании. Если же наследник займет место в совете участников организации, то для компании это может значить появление постороннего (возможно, некомпетентного) человека в руководстве.

Если умер учредитель, который также был и директором компании, внезапная кончина может парализовать работу компании на несколько месяцев. Иногда смерть единственного учредителя приводит к ликвидации компании.

Ниже краткий перечень рекомендаций, что делать, если умер учредитель.

Умер один из учредителей компании

Доля учредителя в уставном капитале компании – это наследуемое имущество. Запрет на наследование доли возможен в том случае, если он прописан в Уставе организации (п.6 ст. 96, п. 8 ст. 21 ГК РФ). Важно, что доля наследуется в любом случае, однако Устав может запретить наследнику (выгодоприобретателю) воспользоваться ей.

Кто именно наследует долю в уставном капитале, определяет завещание. Если же завещания нет, то наследника определяет нотариус, основываясь на порядке наследования (ст. 1142 – 1148 ГК РФ). Наследники получают наследство спустя шесть месяцев после открытия наследного дела (ст. 1163 ГК РФ). До тех пор они не могут получить свою долю в ООО, а вместе с ней – права и полномочия учредителя.

Ключевой документ при наследовании доли в капитале компании – её Устав. Он определяет:

  • может ли доля быть передана по наследству.
  • есть ли ограничения на передачу доли по наследству.

Общий порядок наследования доли в уставном капитале

В случае если Устав не накладывает дополнительных запретов и ограничений, наследник станет полноправным членом совета учредителей ООО после вступления в наследство и регистрации в налоговой инспекции. Для этого наследнику необходимо:

  1. Вступить в наследство, написав заявление у нотариуса;
  2. Направить уведомление совету учредителей ООО;
  3. Обратиться в налоговую инспекцию со следующими документами:
    • Заявление по форме P14001;
    • Документы, подтверждающие право наследования (копия завещания или решения нотариуса);
  4. Обратиться в ООО с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

Ограничения на наследование доли в уставном капитале

Когда умирает учредитель, его коллеги могут оказаться вынуждены принять в число участников незнакомого человека, который ничего не знает о делах компании.

Во избежание таких ситуаций, в Уставе ООО могут быть прописаны различные ограничения на наследование.

В некоторых случаях наследник умершего учредителя может быть лишен лишь некоторых полномочий, в других остаться лишь номинальной фигурой в руководстве.

Распространены случаи, когда Устав требует для передачи доли в учредительном капитале согласия всех учредителей компании (п.8 ст. 21 Федерального Закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» №-14 ФЗ). В таком случае, если согласие участников получено, в налоговую требуется подать следующий набор документов:

  • Протокол собрания участников компании;
  • Заявления от каждого из учредителей;
  • Заявление по форме P14001;
  • Документы, которые подтверждают право на наследство.

Запрет на передачу доли в уставном капитале

Устав ООО может полностью запрещать передачу уставного капитала наследникам умершего учредителя. Однако даже этот документ не вправе лишить наследника причитающегося ему наследства.

Если устав запрещает наследование позиции учредителя, или же собственники компании отказываются предоставить её наследнику, то уставная доля умершего переходит к другим собственникам. Наследник же получает действительную стоимость доли умершего (п. 5.

ст. 23 Федерального Закона от 08.02.1998, №-14 ФЗ). При этом:

  • выплачивается не доля в уставном капитале, а её действительная стоимость.
  • действительная стоимость определяется на основании бухгалтерских отчетов.

Чтобы получить от компании положенную компенсацию в размере действительной стоимости доли покойного, наследнику необходимо:

  1. вступив в наследство, написать заявление в ООО о получении выплаты и отказе от прав и полномочий учредителя.
  2. участники ООО на общем собрании должны принять решение о выплате наследнику действительной доли, основанной на доле покойного в уставном капитале.
  3. размер доли определяет бухгалтерия компании на основе отчетности.
  4. наследник представляет в ООО подтверждающие его право на наследство документы, после чего выплачивается сумма доли.

Если Устав запрещает передачу доли в уставном капитале после смерти учредителя, то выгодоприобретатель не может «сохранить» свою долю. При неблагоприятных обстоятельствах доля может «повиснуть мертвым грузом» и мешать работе компании.

Умер учредитель и директор

Если умер учредитель компании, который также был и её генеральным директором, компания сталкивается с существенной проблемой.

В отсутствие директора, в компании может оказаться некому контролировать отчетность и рабочий процесс, отвечать по обязательствам компании перед её контрагентами и решать другие критические задачи.

По этой причине, назначение нового директора – первостепенная задача для собственников организации.

Самая простая ситуация – если умер один из учредителей, занимавший пост директора. В этом случае нужно без отлагательств назначить нового.

Умер единственный учредитель и директор

В случае, если умер единственный учредитель, он же директор, ситуация оказывается сложнее. До того момента, когда наследники получат полномочия учредителя, назначить директора нельзя. Однако компания является наследуемым имуществом, потому закон требует от нотариуса установить над ней доверительное управление (ст. 1173 ГК РФ).

  • В завещании может быть указан человек, которому передается доверительное управление предприятием до вступления наследников в свои права.
  • В случае, если такое лицо не указано, доверительное управление поручается исполнителю завещания.
  • В случае, если завещание отсутствует или исполнитель в нем не указан, нотариус обязан назначить доверительного управляющего в соответствии со ст. 1015 ГК РФ.

Важно учесть, что п.3 ст. 1015 ГК РФ отдельно оговаривает, что доверительный управляющий не может быть выгодоприобретателем наследства. Другими словами, закон не позволяет назначить наследника, которому перейдет предприятие, исполнителем обязанностей учредителя и директора.

Права и обязанности доверительного управляющего устанавливает договор доверительного управления (заключается между нотариусом и доверительным управляющим).

Доверительный управляющий в целях сохранения имущества оказывается вправе назначить нового директора.

Закон не обязывает согласовывать его свои действия с наследником, однако нотариус, как учредитель доверенного управления, обычно может корректировать решения доверительного управляющего.

В случае, если возникла спорная ситуаций, наследник может обратиться в суд. Однако следует также учесть то, что в большинстве случаев доверительное управление – это вынужденная мера. После вступления в наследство, наследники, как правило, ликвидируют полученную ими компанию.

Возможно, вам будет интересно:

30 марта 2018

Источник: https://ritual.ru/poleznaya-informacia/articles/chto-delat-esli-umer-uchreditel-kompanii/

Что делать если учредитель (участник) ООО умер? – Укрправо

Как убрать умершего участника общества ООО?

В последнее время сложилась какая-то странная тенденция: ко мне все чаще стали обращаться с вопросом о внесении изменений в регистрационные данные обществ с ограниченной ответственностью (ООО) в связи со смертью одного из его участников (учредителей).

На самом деле все довольно несложно.

В настоящее время Закон Украины от 6 февраля 2018 № 2275-VIII «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон) значительно упростил процедуру вступления в общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) в случае принятия наследства в виде доли (или части доли) в уставном капитале ООО и частично определил как поступать, когда информация о наследниках отсутствует.

Как наследнику стать участником ООО

Первое, с чего нужно начать, – это обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство, в котором в обязательно должны быть указаны:
– название и код ЕГРПОУ ООО, в котором унаследована доля (или часть доли)
– номинальная стоимость доли (ее части) в уставном капитале, которую вы унаследовали (дополнительно размер унаследованной доли (ее части) может определяться в процентах).

Если вы не знаете, был умерший учредителем в каких-то предприятиях или ООО (или не знаете их правильное название и/или код ЕГРПОУ), для поиска информации можно воспользоваться сервисами, для поиска по открытым реестрам, например – Опендатабот.

Для поиска в Опендатабот необходимо просто добавить его к любому мессенджеру, после чего ввести фамилию, имя и отчество человека, информацию о котором вы разыскиваете (например, Иванов Иван Иванович).

Как видите, гражданин с таким ФИО является владельцем 24 компаний. Нажав на ссылку, можно получить их перечень с названиями и кодами ЕГРПОУ.

Ну, а дальше можно передать список этих компаний нотариусу и просить проверить в едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц – предпринимателей (далее – ЕГР), не является ли учредителем этих предприятий именно ваш умерший родственник. Это легко сделать, сравнив регистрационный номер учетной карточки налогоплательщика (или, как раньше говорили, идентификационный номер/код) умершего с номером/кодом участника общества, указанным в ЕГР.

Если юридических лиц с таким владельцем (участником, учредителем) будет очень много, чтобы облегчить работу нотариуса, можно воспользоваться бесплатным запросом на сайте Минюста и предварительно самостоятельно просмотреть весь их перечень, ориентируясь на информацию в ЕГР о месте регистрации (прописки) участника ООО.

После получения свидетельства о праве на наследство для того, чтобы стать участником ООО, вместо умершего участника (объявленного судом без вести  пропавшим или умершим), его наследнику (наследникам) необходимо обратиться к государственному регистратору или нотариусу и предоставить:

– оригинал или нотариально заверенную копию свидетельства о праве на наследство;
– оригинал заявления произвольной формы о вступлении в ООО (подпись на таком заявлении заверяется нотариально);
– заявление о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований (далее – заявление о государственной регистрации изменений) .

Этот перечень документов является исчерпывающим – и любых других документов (к примеру, протокола общего собрания или новой редакции устава ООО) предоставлять регистратору (нотариусу) не нужно. Если же умерший был не единственным участником ООО, согласие других участников ООО на вступление в ООО нового участника, вместо умершего, также не требуется.

При обращении к регистратору (нотариусу) по поводу внесения вышеуказанных изменений наследнику (или его представителю) необходимо предъявить документ, который согласно закону удостоверяет вашу личность.

Следует иметь в виду:
1) подавать вышеупомянутые документы можно любому регистратору или нотариусу в пределах той области, в которой зарегистрировано ООО.

2) если наследников несколько, каждый из них может обратиться к регистратору (нотариусу) самостоятельно – и подать заявление только в той части доли, которую он унаследовал.

3) подать документы можно как лично, так и через представителя; в случае подачи документов представителем дополнительно подается оригинал или нотариально заверенная копия документа, подтверждающего его полномочия (доверенность).

После внесения в ЕГР вышеупомянутых изменений необходимо принять меры, направленные на утверждение и регистрацию устава ООО в новой редакции.

Часто возникает вопрос: а нужно ли вообще в таком случае вносить изменения в устав, если в ЕГР уже внесена запись о новом участнике ООО?

На мой взгляд, если устав ООО содержит информацию о его участниках, то его содержание все-таки нужно привести в соответствие с данными ЕГР.

Для внесения таких изменений необходимо созвать общее собрание участников ООО и утвердить его устав в новой редакции: изъяв из него информацию об умершем участнике ООО, внести вместо нее информацию о его наследнике (наследниках).

Если умерший был единственным участником ООО, наследник в таком случае сам принимает решение, которым утверждает новую редакцию устава ООО.

После утверждения новая редакция устава вместе с протоколом общего собрания, которым она утверждена, и заявлением о государственной регистрации изменений передается государственному регистратору или нотариусу – для проведения соответствующих регистрационных действий. Подписи участников на новой редакции устава и на протоколе (решении) об утверждении его новой редакции заверяются нотариально.

Вместе с тем в соответствии с Законом наличие в уставе информации об участниках ООО не является обязательным. Поэтому, утверждая новую редакцию устава, такие сведения из него вообще можно убрать, ведь в настоящее время источником информации об участниках ООО являются прежде всего данные ЕГР.

Если наследников нет

На самом деле очень редко бывает ситуация, когда наследники действительно отсутствуют.

Чаще всего они либо не принимают наследство, или, приняв его (например, по факту совместного проживания), не спешат получать свидетельство о праве на наследство.

А иногда бывает и так, что, обратившись к нотариусу по вопросу оформления свидетельства о праве на наследство, наследники забывают сообщить информацию о том, что умерший является участником ООО – и доля в ООО тоже входит в перечень наследуемого.

Так или иначе, в случае, когда наследник отсутствует, надо тоже что-то делать. Вместе с тем в таком случае алгоритм действий зависит от причины отсутствия наследника, был ли умерший единственным участником ООО или нет, и если нет, каким был размер его доли в уставном капитале этого ООО.

Рассмотрим все эти варианты.

1. Умерший был не единственным участником ООО – и его доля в уставном капитале составляла менее 50%

В таком случае, если в течение года со дня истечения срока, установленного законодательством для принятия наследства (6 месяцев со дня смерти), наследники (наследник) умершего участника не подали заявление о вступлении в ООО, такой умерший может быть исключен из состава участников ООО (по решению общего собрания остальных его участников).

Для этого нужно созвать общее собрание, принять решение об исключении умершего из состава участников ООО, уменьшении размера уставного капитала, перераспределении долей между оставшимися учредителями и утверждении новой редакции устава ООО.

Оригинал протокола общего собрания (или решение участника, если в ООО остался только один участник), новую редакцию устава и заявление о государственной регистрации изменений необходимо предоставить регистратору или нотариусу – для проведения соответствующих регистрационных действий. Подписи участников на таком протоколе (решении) и новой редакции устава заверяются нотариально.

2. Умерший был не единственным участником ООО, но его доля в уставном капитале больше или равна 50%

В таком случае, если в течение года со дня истечения срока, установленного законодательством для принятия наследства, наследники (наследник) участника, который умер, не подали заявление о вступлении в ООО, остальные его участники могут принять лишь одно решение – о ликвидации ООО.

3. Умерший был единственным участником ООО

К сожалению, это худший вариант.

Если, умерший, к тому же, был еще и директором этого ООО, а наследников нет или они не желают принимать наследство либо получать свидетельство о праве на наследство, или – как вариант – не хотят возиться со вступлением в ООО (так бывает, когда у ООО нет активов, его доходы совсем незначительные), работникам такого ООО остается только разбежаться в разные стороны в поисках новой работы.

К сожалению, они не смогут получить не только окончательный расчет, а даже запись в трудовую книжку об увольнении. Действующее законодательство не предусматривает никаких действий или механизмов на такой случай.

Да, при наличии доступа к клиентбанку и не отмененных цифровых подписей бухгалтер ООО может совершить окончательный расчет из средств, оставшихся на счете, и предоставить в контролирующие органы отчеты с информацией об увольнении работников. Но это будет хищением средств и подделкой документов.

Если же умерший не был директором ООО, то, чаще всего, такое общество и дальше может спокойно работать. Директор такого ООО будет и дальше управлять его текущей деятельностью, заключать договора, принимать и увольнять работников и тому подобное.

Проблемы могут возникнуть только тогда, когда захочет уволиться сам директор, поскольку в таком случае ООО останется без руководителя, ведь нового руководителя назначить будет некому …

На самом деле, если наследников нет или если ни один из наследников в течение года со дня истечения срока, установленного законодательством для принятия наследства, не принял наследство в виде доли в уставном капитале ООО, директор такого предприятия или его сотрудники (если умерший участник был также его руководителем) могут сообщить об этом факте в территориальную общину по месту открытия наследства (обычно – по месту регистрации умершего).

В таком случае орган местного самоуправления обязан подать в суд заявление о признании наследства выморочным. После принятия судом решения о признании наследства выморочным владельцем такого ООО станет территориальная община, и именно община сможет принять решение о назначении нового директора ООО.

И только после этого директор, назначенный территориальной общиной, сможет осуществить окончательный расчет уволенным работникам (при наличии средств на счетах ООО) и внести в их трудовые книжки записи об увольнении.

А если это не ООО?

К сожалению, если умерший был не участником ООО, а собственником (совладельцем) частного предприятия (далее – Предприятие), действующее законодательство не предусматривает никакого четкого алгоритма действий для его наследников. В таком случае приходится действовать по аналогии закона, исходя из общих принципов гражданского законодательства.

В частности, если умерший был единственным владельцем Предприятия, наследник (или наследники) должны принять решение, в котором определить, что они являются новыми собственниками предприятия, – и утвердить устав предприятия в новой редакции. Подписи собственников на таком решении и на новой редакции устава заверяются нотариально.

Если же умерший был не единственным собственником Предприятия, такое решение и новая редакция устава должны быть подписаны не только наследником (наследниками), а всеми собственниками этого Предприятия.

В дальнейшем принятое решение вместе с новой редакцией устава, нотариально заверенной копией свидетельства о праве на наследство и заявлением о государственной регистрации изменений необходимо предоставить регистратору или нотариусу для проведения соответствующих регистрационных действий.

Ну, а в случае, когда умерший был единственным владельцем Предприятия, а наследники отсутствуют, это Предприятие столкнется с точно такими же проблемами, как и ООО. В этом случае разницы не будет никакой …

Александр Зарайский.

Чтобы не пропустить ничего важного, подписывайтесь на наш телеграм-канал, страницу в Фейсбуке или добавляйтесь в Твиттере.

Если моя статья вам понравилась или оказалась для вас полезной, можете сказать “спасибо”,

Источник: https://ukrpravo.biz/ru/chto-delat-esli-uchreditel-uchastnik-ooo-umer.html

Умер участник ООО: что делать и какие вносить изменения

Как убрать умершего участника общества ООО?

Хотя на земле стопроцентная смертность, перспективы ухода в мир иной представляются людям настолько отдалёнными, что даже не берутся в расчёт. Реорганизация фирмы, добровольный выход участника из состава учредителей, ликвидация – к этому бизнесмены в большей или меньшей степени готовы. А вот вопрос, что делать в случае смерти участника ООО, вгоняет многих предпринимателей в ступор.

Что говорит закон?

В Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» мы находим следующую формулировку: «Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью». То есть варианта всего два: либо усопшего участника ООО автоматически заменяет его наследник/правопреемник, либо учредители Общества не предоставляют наследнику этой возможности.

Практика показывает, что чаще всего реализуется первый вариант. Наследники (определяемые либо завещанием умершего, либо – если завещания нет или в нём отсутствуют указания на преемника доли в компании – Гражданским кодексом) принимают долю и активы завещателя. Король умер – да здравствует король.

Второй же вариант возможен в тех случаях, когда учредители ещё при создании фирмы проявляют похвальную предусмотрительность. Как мы помним, Устав – это основной акт, определяющий и регламентирующий деятельность ООО.

Участники имеют полное право внести в этот документ пункт о запрете на наследование доли. Это вполне логичное решение для управленцев, которые не хотят в будущем увидеть в своих рядах практически стороннего человека.

Впрочем, возможно и компромиссное решение. Иногда учредители устанавливают в Уставе не запрет, а ограничение на переход доли. Наследник принимает её, но его функции как участника будут осуществляться в определённых пределах. Участники могут ограничить его полномочия масштабно, а могут лишь запретить совершать те или иные операции.

Итак, после смерти участника его коллеги должны прежде всего заглянуть в Устав.

Порядок принятия доли по наследству

Доля в ООО – это обычный актив, и гражданское законодательство не предусматривает специального порядка передачи его по наследству. Процедура стандартна и проводится в четыре этапа.

  1. В течение полугода со дня смерти участника его наследник (или наследники) должен официально вступить в свои права. Для этого ему потребуется прийти к нотариусу и написать заявление о принятии наследства.
  2. Когда нотариус подтвердит его право на наследство, человек должен будет сообщить об этом участникам ООО. Форма уведомления – свободная письменная. Уведомление можно как отправить по почте, так и вручить лично.
  3. Вступив в право наследства, новый участник ООО обязан дать знать об этом налоговой инспекции. Эта процедура несколько сложнее – наследнику придётся заполнить заявление по форме Р14001 и сдать его в отделение ИФНС по месту регистрации компании. К заявлению нужно будет приложить копии документов о наследовании.
  4. В соответствии с этим заявлением служащие налоговой внесут изменения в ЕГРЮЛ (указав там сведения о смерти участника ООО и изменении состава учредителей). На корректировку реестра закон отводит им 5 рабочих дней.

Получив выписку из ЕГРЮЛ, наследник может считать себя полноправным участником общества с ограниченной ответственностью. Доля умершего полностью переходит к нему, и процесс передачи дел, активов и полномочий на этом завершается.

Именно таким образом происходит переход доли без ограничений. Если же Уставом общества ограничения предусмотрены, процедура несколько усложняется.

Переход доли с ограничениями

Какими вообще могут быть ограничения? Самое распространённое условие, включаемое в Устав – необходимость получения согласия на переход доли со стороны всех оставшихся участников.

В таких случаях наследник в том же порядке оформляет факт вступления в наследство, но затем отправляет участникам ООО обращение в письменной форме.

В обращении ему нужно запросить согласие на включение его в состав участников.

Чтобы принять решение, остальные учредители назначают собрание, проводят обсуждение и, если понадобится, ание. В результате они должны прийти к единогласному решению, которое и озвучивается претенденту-наследнику.

Принять решение и дать согласие участники должны в течение одного месяца со дня поступления обращения (если в Уставе не обозначен другой срок). Оформляется согласие также в письменном виде.

Каждый из участников составляет заявление, в котором ясно и однозначно указывает, что не имеет ничего против отчуждения и перехода доли своему новому коллеге. Если в течение месяца уведомление о согласии не приходит, согласие считается полученным автоматически.

Список документов в случае смерти участника ООО с последующим «ограниченным» переходом доли выглядит следующим образом:

  • заявление по форме Р14001;
  • протокол ОСУ;
  • бумаги о наследовании, подтверждающие право новоявленного участника на долю;
  • заявления от участников ООО об их согласии на переход доли.

Все эти документы передаются в ФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Новую выписку потом нужно будет предоставить в банк, где обслуживается Общество.

Запрет на переход доли

Учредители ООО имеют полное право установить запрет на переход доли наследнику – главное, чтобы такое положение было закреплено в Уставе. В этом случае складывается двоякая ситуация.

С одной стороны, по факту наследник всё равно получает долю. Это его наследство, а лишить человека наследства никто не вправе.

С другой стороны, переход доли становится формальной процедурой и не приводит к наделению наследника полномочиями участника общества.

Как всё это выглядит на практике?

  1. Приняв наследство и став формальным владельцем доли, человек должен подать участникам общества заявление. В заявлении ему необходимо указать, что он хочет получить действительную стоимость доли, поскольку воспользоваться ей «по назначению» не имеет права.
  2. На общем собрании участников принимается решение о выплате действительной стоимости доли в полном размере.
  3. Полную стоимость доли определяет бухгалтер ООО на основании отчётности за последний перед смертью участника налоговый период.
  4. Наследник предъявляет свои бумаги, подтверждающие его право на наследство, и Общество выплачивает ему рассчитанную бухгалтером сумму.

Какова дальнейшая судьба «освободившейся» доли? В случае смерти участника ООО долю необходимо перераспределить, если на вступление наследников в Общество наложен запрет – так говорится в законе.

Решение о перераспределении принимается на общем собрании, которое нужно провести в течение года после перехода доли Обществу. Выбор способа перераспределения зависит исключительно от участников.

Всего таких способа три:

  • доля равномерно распределяется между всеми оставшимися участниками;
  • продается одному или нескольким участникам либо третьим лицам (это происходит в течение месяца со дня её покупки у наследника);
  • погашается (уставной капитал уменьшается на сумму, равную номинальной стоимости доли).

Оставить долю себе наследник не сможет, иначе она превратится в «мёртвый груз», что для действующей коммерческой организации недопустимо.

Как быть, если наследников нет?

На самом деле наследники «по закону» есть почти всегда. Говорить об их отсутствии можно в двух случаях: если у умершего не осталось вообще никаких родственников или если о них ничего не известно и находятся они неизвестно где. Возможен и другой вариант – наследники по каким-то причинам не планируют предъявлять свои права на наследство (даже для того, чтобы продать долю).

В любом случае, с долей нужно что-то делать. Пока она не перейдёт к новому владельцу (или владельцам), компания просто не сможет нормально функционировать.

Её текущая деятельность не нарушится, но участники не смогут управлять компанией глобально (например, принять решение о реорганизации, ликвидации, внесении изменений в Устав и т.п.).

Решение очевидно – участники должны принять решение о присоединении доли умершего к Обществу с её последующим распределением.

Однако есть один нюанс. В решении о присоединении доли обязательно должна содержаться приписка о том, что Общество обязуется выплатить наследникам действительную стоимость доли (а заодно и причитающиеся им дивиденды). Эта выплата произойдёт, если наследники внезапно объявятся. Когда именно – неважно.

При внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ основанием будет являться нотариально заверенное свидетельство о смерти участника. В заявлении на регистрацию процедуры присоединения доли нужно будет указать причину принятого решения – отсутствие наследников либо их отказ от принятия наследства.

Доля, перешедшая к ООО, не учитывается при определении итогов ания. Оставшиеся участники смогут принимать все важные решения по управлению компанией самостоятельно.

Исключительные случаи

Смерть участника ООО может иметь критические последствия для компании, если умерший был её директором или единственным учредителем.

В первом случае доля умершего участника переходит по наследству в обычном порядке. Однако затем начинаются сложности: доля наследуется, но ведь должность директора просто так другим людям не передаётся. Выход в этом случае один. Оставшиеся участники должны как можно быстрее назначить нового директора – избрать его из своего круга или пригласить занять эту должность третье лицо.

Смена директора проводится в обычном порядке: нужно собрать все необходимые документы и подать их в регистрирующий орган. Причём заниматься этим должен новый директор. Именно он обязан заверить бумаги у нотариуса и подписать заявление в регистрирующем органе.

Если же умерший был единственным учредителем и участником ООО, возможны два варианта:

  • наследник принимает фирму, а управлением занимается человек, указанный в завещании;
  • если завещания нет, доверительное управление Обществом учреждает нотариус.

В обоих случаях дело чаще всего заканчивается продажей или ликвидацией ООО.

Как уже было сказано, учредители ООО довольно редко думают при открытии компании о том, что с ней будет после смерти одного из них. И напрасно – предусматривать нужно все возможности. Улаживание дел с наследниками иногда может обернуться чередой долгих конфликтов (в том числе судебных).

Проблема в том, что вступление наследников в ООО после смерти участника зачастую становится для его коллег делом нежелательным. Хорошо, если наследник добровольно откажется от участия и сразу согласится продать долю.

А если нет? Вот поэтому порядок её передачи нужно обязательно оговаривать в Уставе.

Источник: https://dezhur.com/db/changes/vnesenie-izmenenii/umer-uchastnik-ooo-chto-delat-i-kakie-vnosit-izmeneniya.html

Как убрать умершего участника общества ООО?

Как убрать умершего участника общества ООО?

Давно не является секретом тот факт, что ЕГРЮЛ содержит много фирм, зарегистрированных на умерших граждан.

С этого момента любые сложности для наследников практически заканчиваются (за исключением, может быть, нескольких вопросов, которые пожелает им задать комиссия).
Организация не может «повиснуть в воздухе» — она должна либо полноценно функционировать, но если это невозможно, то компания должна быть ликвидирована. Такой порядок существует в соответствии с законом.

Если единственный учредитель умер

Спустя положенный срок нотариус выдает свидетельство о получении наследственного имущества умершего, где родственник будет указан в качестве наследника доли. С этого момента официально родственник или родственники становятся полноправными участниками.

ВНИМАНИЕ. Есть в Москве еще такие паспортные столы ДЕЗов и ЕИРЦ, сотрудники которых принципиально не выдают наследникам выписки из домовой книги без запроса нотариуса, который будет вести наследственное дело, ссылаясь при этом на Федеральный Закон № 152-ФЗ от 27.07.2006 г. «О персональных данных». Спорить и доказывать им свою правоту бесполезно — не тратьте нервы и время.

В результате государственной регистрации смерти выдается свидетельство о смерти. В этом свидетельстве указывается дата смерти гражданина.

Если же нет наследников ни по закону, ни по завещанию (либо наследники отказываются принять наследство, отстранены от наследства и т.д.), то наследником становится Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом в порядке, установленном законодательством.

Смерть единственного учредителя

В случае ликвидации компании с умершим участником необходимо учитывать два момента. Первый – как проходит процедура ликвидации, второй — что происходит с долей участника.

Однако оставшийся учредитель продолжал сдавать «нулевые» отчеты до тех пор, пока срок его полномочий не истек. К тому времени вступил в силу Федеральный Закон № 99-ФЗ, который внес изменения в ГК РФ.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства ) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве ) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Во время оформления наследства интересы несовершеннолетних и их наследственные права защищаются законными опекунами (родителями или усыновителями). Они имеет право по личному усмотрению распоряжаться всем движимым и недвижимым имуществом несовершеннолетнего, обязательно ставя в известность службу опеки и попечительства.

Общества с ограниченной ответственностью – одна из широко используемых форм собственности. Зачастую они организованы несколькими партнерами, каждый из которых имеет свою долю в уставном капитале. Наследование доли в ООО после смерти одного из участников — острейший вопрос, который появляется у наследников умершего учредителя.

На бумаге все просто, однако ЗАГС отказался выдать свидетельство о смерти директору, так как последний не являлся родственником покойного, а нотариус заявил, что подобные случаи были в середине “нулевых” и Росимущество просто отказывалось принимать на баланс “доли” недействующих фирм.

Полноправный переход права собственности возможен только в случае отсутствия в уставе юридического лица специальных запретов и ограничений, установленных собственниками бизнеса.

Доля также переходит к Обществу в случае получения от любого участника Общества отказа от дачи согласия на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Как указано в пункте 8 статьи 21 Закона N 14- ФЗ, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Однако вскоре выясняется, что наследовать некому. Покойный участник в середине «нулевых» оформил недвижимость на родственников и на момент смерти вообще не имел имущества, кроме долей в трех неработающих ООО. В результате потенциальные наследники отказались идти к нотариусу и устно заявили, что не желают связываться с «бизнесом» умершего.

Законодатель не делает исключений из положений данной нормы, таким образом, доля в уставном капитале общества также переходит к государству, как и любое другое имущество.

Второй участник, а по совместительству директор компании, увольняет сотрудников, расплачивается с кредиторами и фактически «замораживает» фирму. Он сдает «нулевые» отчеты в ПФР, ФСС и налоговую инспекцию, ожидая, когда наследники вступят в свои права.

Основанием открытия нотариального дела является факт смерти человека. Юридическим его подтверждением становится свидетельство из органов ЗАГС.

Примечание. В некоторых паспортных столах у доверенных лиц (лиц, действующих на основании доверенности от наследника по ведению наследственного дела) при снятии с регистрационного учета по месту жительства умершего могут возникнуть затруднения. Поэтому желательно, но не обязательно, чтобы с регистрационного учета умершего снимали сами наследники.

Ситуация меняется, если усопший оставил завещание. При наличии такого документа распределение имущества осуществляется в соответствии с волей покойного.

Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает …..

Умер один из трех участников общества (ООО). Произошло это два года назад, сейчас необходимо убрать его из учредителей, так как при собрании вдвоем у нас нет кворума на принятие решений. Мать умершего участника написала расписку в произвольной форме, что отказывается от доли общества, которая перешла ей по наследству.

С момента подтверждения прав на наследование наследник должен сообщить об этом другим учредителям. Это происходит письменно или в устной форме с демонстрацией документа на право собственности. Дальнейшие действия зависят от Устава ООО, а именно от того, допускается ли, в соответствии с ним, передача долей третьим лицам без согласия прочих участников.

Выясняется, что у учредителя есть наследники. С ними, конечно, необходимо связаться. Если они не принимали участия в деятельности компании, то они обычно не против её ликвидации.

Но бывает и так, что, хотя они и не против самой ликвидации, но при этом не изъявляют никакого желания принимать в этом процессе какое-либо участие.

Более того: просят, чтобы с подобными вопросами их больше не беспокоили.

Внимание! Отчет об оценке доли в ООО для наследства составляется специализированной экспертной компанией, согласовывается с директором или иным уполномоченным лицом ООО, оформляется на бумажном носителе и подписывается руководителем организации, осуществляющей оценку.

Необходимо знать! Наследование ООО с единственным учредителем – это всегда полноправный переход имущественных прав.

Смерть учредителя юридического лица

В случае обнаружения нарушения доверительным управляющим своих обязанностей нотариус вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор доверительного управления, потребовать от доверительного управляющего предоставления отчета и назначить нового доверительного управляющего. 6.

Наследство считается открытым с даты смерти лица или объявления лица умершим через суд. Такое объявление производится в случаях, если нет сведений о месте пребывания лица в течение пяти лет, а если он пропал без вести при обстоятельствах, угрожавших смертью или дающих основание предполагать его гибель от определенного несчастного случая, — в течение шести месяцев.

Поэтому прежде чем начать процедуру оформления, следует ознакомиться со всей информацией, касающейся наследственных дел и проконсультироваться с нотариусом по поводу открытия наследства.

Если один из учредителей умер: алгоритм действий

В ходе деятельности любой организации (в том числе ООО) бывают как радостные, так и печальные моменты. И ни одна компания не застрахована от смерти своего учредителя. Как быть, если произошло непоправимое? Конечно, предприятие часто продолжает существовать дальше.

Доверительное управление наследственным имуществом (в ред. Федерального закона от 29.07.2017 N 259-ФЗ) (см. текст в предыдущей «редакции») 1.

Продажа доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками Общества единогласно.

Поскольку плата за оказание нотариальной услуги зависит от стоимости имущества, потребуется предъявить заключение оценщика.

Как быть, если учредитель умер, а срок вступления в наследство не прошел?

Для таких случаев в ст. 1173 ГК РФ в качестве одной из охранительных мер предусматривается возможность заключения договора доверительного управления (ДУ) наследуемым имуществом.

До вступления в наследство управление долей участника, который умер, должен осуществлять исполнитель законно утверждённого завещания.

Все изменения в случае смерти учредителя должны быть документально зарегистрированы, в том числе в госреестре. Для этого подается заявление с приложенным к нему свидетельством о смерти учредителя. Обязательно указывается, что наследники собственности отсутствуют.

Изменения, внесенные в документ после смерти участника, во внимание не принимают. Правило исключает злоупотребления со стороны бизнес-партнеров. Проверку актуальности устава нотариус проводит, запрашивая выписку в ЕГРЮЛ. Однако как это осуществить, если сложилась такая ситуация, что учредитель или один из учредителей умер несколько лет назад?

Источник: http://browser-lite.ru/komandirovki/2137-kak-ubrat-umershego-uchastnika-obshhestva-ooo.html

Юрист поможет
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: