Как минимизировать налоги при выводе всей недвижимости из ЗАО на участников этого ЗАО?

Содержание
  1. Минимизация налогообложения недвижимости с использованием ЗПИФН
  2. Зпиф сданной в аренду недвижимости (рентные фонды)
  3. Цб рф
  4. Пайщики ЗПИФН (Владельцы паев фонда)
  5. Управляющая компания ЗПИФН
  6. Специализированный депозитарий
  7. Регистратор ЗПИФН
  8. Оценщик
  9. Аудитор
  10. Налогообложение ЗПИФН
  11. Уплата НДС по сделкам с имуществом ЗПИФН
  12. Ликвидность
  13. Наличие прав собственности
  14. Реорганизация ЗАО в ООО пошаговая инструкция
  15. Шаг 1. Решение о преобразовании ЗАО в ООО
  16. Шаг 2. Уведомление регоргана о реорганизации ЗАО
  17. Шаг 3. Размещение сообщения в ЕФРСФДЮЛ и Вестник Госрегистрации
  18. Шаг 4. Через 3 месяца осуществить регистрацию ООО – правопреемника ЗАО
  19. Подача документов
  20. Получение документов
  21. Возможные сложности реорганизации ЗАО в ООО
  22. Зао передача имущества акционеру пр выходе
  23. Как минимизировать налоги при выводе всей недвижимости из ЗАО на участников этого ЗАО?
  24. Распределение имущества при ликвидации ООО
  25. Изменение состава акционеров: бухгалтерский и налоговый учет
  26. Передача имущества акционеру ликвидируемого общества: налоговые последствия
  27. Безналоговая передача имущества в бизнесе: какой инструмент выбрать?
  28. Особенности распределения имущества между акционерами при ликвидации акционерного общества
  29. Как мне выйти из учредителей ЗАО?
  30. Закрытое акционерное общество капитал
  31. Органы управления ЗАО
  32. Ответственность ЗАО
  33. Учредительные документы ЗАО
  34. Права и обязанности акционеров ЗАО
  35. Особенности ЗАО
  36. Акционерное общество — что это такое, его виды и задачи
  37. 1. Что такое акционерное общество простыми словами
  38. 2. Что такое устав акционерного общества
  39. 3. Учредители АО — кто они
  40. 4. Виды акционерных обществ — ПАО и НАО
  41. 5. Плюсы и минусы АО
  42. Консультации по вопросам уставного капитала закрытого акционерного общества
  43. Нужно ли регистрироваться предприятию при уставном капитале 10000 руб?
  44. Как оформить реорганизацию ЗАО в ООО, увеличив размер уставного капитала?
  45. Как добиться здоровой оценки уставного капитала ЗАО?
  46. Каков порядок передачи акций при реорганизации ЗАО в ООО?
  47. Учитывается ли взнос в уставный капитал организации, при расчете налога на прибыль в налоговом учете?
  48. Минимальный уставной капитал в 2002 г в ЗАО
  49. Реорганизация ЗАО в ООО
  50. На какую сумму максимально можно увеличить уставный капитал?
  51. Можно ли уменьшить и каким образом уставный капитал ЗАО?
  52. О размере уставного капитала
  53. Реорганизация зао в ооо
  54. Уменьшение уставного капитала при реорганизации
  55. Регистрация ЗАО
  56. Имущество ЗАО
  57. Ищете ответ? Спросить юриста проще!

Минимизация налогообложения недвижимости с использованием ЗПИФН

Как минимизировать налоги при выводе всей недвижимости из ЗАО на участников этого ЗАО?

Мы предлагаем собственникам сдаваемой в аренду недвижимости, специальную услугу — создание ЗПИФН (Закрытый паевой инвестиционный фонд недвижимости)

В соответствии со ст. 10 Федерального закона № 156–ФЗ от 29.11.01 «Об инвестиционных фондах», паевой инвестиционный фонд — это обособленный имущественный комплекс, не являющийся юридическим лицом.

В его состав входит как имущество, переданное в доверительное управление управляющей компании учредителем (учредителями) доверительного управления, так и имущество, полученное в процессе такого управления.

Доля в праве собственности на имущество паевого инвестиционного фонда удостоверяется ценной бумагой (паем), выдаваемой управляющей компанией. Инвестор (физическое или юридическое лицо) может стать пайщиком, приобретя паи ЗПИФН и внеся денежные средства или иное имущество (объекты недвижимости, ценные бумаги и др.)

Имущество паевого инвестиционного фонда обособлено от имущества Управляющей компании фонда и принадлежит пайщикам фонда на праве общей долевой собственности.

Паевой инвестиционный фонд недвижимости создается на срок от 1 года до 15 лет с возможностью пролонгации срока действия, либо прекращения деятельности фонда в любое время, удобное владельцам паев.

Все условия работы ЗПИФН определяются в Правилах доверительного управления фондом, которые регистрируются в Федеральной службе по финансовым рынкам (ФСФР).

Вам могут быть интересны: Услуги по регистрации недвижимости для крупных правообладателей.

Зпиф сданной в аренду недвижимости (рентные фонды)

Фонды, получающие доход в виде арендных платежей от существующего объекта недвижимости, именуются рентными фондами. Отличие таких ПИФов от других видов ПИФов недвижимости в том, что рентные фонды занимаются эксплуатацией коммерческой недвижимости и получают доходы от сдачи ее в аренду.

Внесение недвижимого имущества в состав ЗПИФН дает собственникам возможность повысить прозрачность бизнеса, повысить ликвидность и инвестиционную привлекательность принадлежащих им объектов недвижимости.

Однако перед принятием решения о формировании ЗПИФН, собственник должен осознавать, что в связи с увеличением внимания со стороны налоговых органов, перед ним возникает необходимость отказаться от занижения доходов от аренды имущества, взамен получив существенные налоговые преференции.

Цб рф

Федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий регулирование рынка ценных бумаг. Осуществляет регистрацию Правил доверительного управления фондом.

Пайщики ЗПИФН (Владельцы паев фонда)

Полностью контролируют деятельность фонда, путем принятия решений на общем собрании пайщиков.

Управляющая компания ЗПИФН

Обеспечивает функционирование всей инфраструктуры фонда.

Специализированный депозитарий

Юридическое лицо, осуществляющее учет имущества ЗПИФ недвижимости и контролирующее соблюдение Управляющей компанией, Правил Фонда и норм действующего законодательства РФ.

Регистратор ЗПИФН

Профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий ведение реестра владельцев паев Фонда, в соответствии с требованиями Правил ведения реестра владельцев инвестиционных паев инвестиционных фондов и Правилами доверительного управления паевым инвестиционным фондом.

Оценщик

Выполняет ежегодную обязательную оценку имущества Фонда, а так же оценку при приобретении в фонд или продаже из фонда, объектов недвижимости и иного имущества.

Аудитор

Проводит ежегодную проверку правильности ведения Управляющей компанией бухгалтерского учета и составления отчетности Фонда.

Вас может заинтересовать услуга: Подготовка правового заключения по вопросам налогообложения.

Налогообложение ЗПИФН

В соответствии с НК РФ, плательщиками налогов в России являются физические и юридические лица.

Паевой инвестиционный фонд является имущественным комплексом без образования юридического лица и в связи с этим, освобожден от уплаты налога на прибыль в размере 24% от денежных средств, поступающих в качестве арендных платежей.

Кроме того, до момента погашения паев при закрытии фонда, или выплаты промежуточного инвестиционного дохода, внутри фонда может происходить неограниченное количество сделок, не облагаемых налогом на прибыль.

Объекты недвижимости вносятся в ЗПИФН в обмен на инвестиционные паи Фонда без уплаты НДС.

Все сделки по покупке–продаже паев, а также выплата пайщику денежной компенсации при погашении паев ЗПИФН совершаются без НДС

Уплата НДС по сделкам с имуществом ЗПИФН

Управляющая ЗПИФН компания, уплачивает НДС в бюджет по сделкам с имуществом фонда, а незачтенный НДС относит на себестоимость.

Ликвидность

Недвижимость, переданная в ЗПИФН, приобретает дополнительную ликвидность благодаря возможности продаж паев на вторичном биржевом рынке, или с помощью внебиржевого обращения паев. Паи ЗПИФН могут выступать в качестве обеспечения при получении их владельцем кредита в банке.

Наличие прав собственности

При внесении недвижимости в фонд владелец получает статус единоличного пайщика этого фонда, т.е. все 100% имущества, которое были передано в ЗПИФН, будут принадлежать также Владельцу.

При этом Владелец сохранит полный контроль над имуществом.

Документами, подтверждающими право собственности на паи фонда, является Выписка из реестра с указанием количества принадлежащих пайщику инвестиционных паев.

Источник: https://primelegal.ru/uslugi/nedvizhimost/minimizaciya-nalogooblozheniya-nedvizhimosti-s-ispolzovaniem-zpifn/

Реорганизация ЗАО в ООО пошаговая инструкция

Как минимизировать налоги при выводе всей недвижимости из ЗАО на участников этого ЗАО?

Как преобразовать ЗАО в ООО? Какие документы и в какие сроки представлять в налоговую, как правильно их оформить? Ответы на эти и другие возможные вопросы о реорганизации ЗАО в форме преобразования в ООО – в статье Firmmaker.

Реформа гражданского законодательства активно затронула сферу корпоративной архитектуры, вслед за обязанностью передать ведение реестров акционеров профессиональным реестродержателям поставила акционерные общества закрытого типа (ЗАО) перед выбором: оплачивать услуги таких профессиональных организаций при ведении реестра или задуматься о смене организационно-правовой формы на ООО.

Большинство ЗАО гибко отреагировали на изменения законодательства, избрали второй вариант и продолжительное время успешно функционируют в форме обществ с ограниченной ответственностью, однако «отголоски» изменений в ГК РФ продолжают встречаться.

В том случае, если Ваше ЗАО до настоящего времени стоит перед выбором одного из вариантов, Фирммейкер рекомендует поступить следующим образом:

  • Оставить все, как есть и обратиться к лицензируемому реестродержателю (список регистраторов);
  • Реорганизовать ЗАО в форме преобразования в ООО.

При выборе реестродержателя получите коммерческое предложение средней стоимости услуги за год. Стоимость услуг реестродержателей может оказаться существенной. При выборе реорганизации обратитесь к Уставу ЗАО – в нем предусмотрены условия, основания, порядок его преобразования в ООО.

Шаг 1. Решение о преобразовании ЗАО в ООО

Протокол (Решение) о реорганизации ЗАО (НПАО) в ООО принимает собрание акционеров в общем порядке. Если в АО один акционер, то он просто письменно оформляет такое решение (ст. 47 Закона об АО). Для принятия общим собранием такого решения нужно:

  • созвать общее собрание акционеров. Для этого НПАО за 30 дней до собрания направляет своим акционерам уведомление, в котором помимо сведений о собрании сообщает о наличии у них права требовать выкупа акций, указывая цену, определенную независимым оценщиком и утвержденную советом директоров (ст. 75 Закона об АО); порядок осуществления выкупа и адрес(а), по которому могут направляться требования о выкупе акций.
  • провести собрание и принять решение необходимым количеством – для принятия решение о реорганизации нужно 75 и более процентов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (ст. 49 Закона об АО).

Протокол (Решение) общего собрания (пример составления скачать) подлежит обязательному заверению держателем реестра акционеров (ст 67.1 ГК РФ). Такое решение, в силу ст. 20 ФЗ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» должно содержать следующие сведения:

  1. наименование, сведения о месте нахождения юридического лица;
  2. порядок и условия преобразования;
  3. порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;
  4. список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица;
  5. список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица (если предусмотрено наличие такого органа);
  6. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
  7. указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
  8. указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

Шаг 2. Уведомление регоргана о реорганизации ЗАО

Уведомление необходимо осуществить в течение 3-х рабочих дней, следующих за днем принятия решения о реорганизации общим собранием акционеров ЗАО (требование ст. 13.

1 ФЗ 129-ФЗ «О регистрации юридических лиц»). В регистрирующий орган подается следующий пакет документов (ст. 14 федерального  закона от 08.08.2001 г.

№ 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

1. Решение/протокол общего собрания акционеров о преобразовании ЗАО в ООО. Проать нужно необходимым количеством – для принятия решение о реорганизации нужно 75 и более процентов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (ст. 49 Закона об АО). В решение о реорганизации в форме преобразования включается (ст. 20 Закона об АО):

  • наименование, сведения о месте нахождения ООО, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования;
  • порядок и условия преобразования;
  • порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО;
  • сведения о директоре ООО (ином лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа);
  • указание об утверждении устава ООО (с приложением устава). Если ООО будет действовать на основании типового устава, рекомендуем отразить это в решении;
  • список членов ревизионной комиссии (указание о ревизоре) создаваемого ООО, если уставом ООО предусмотрено ее наличие или она является обязательной;
  • список членов коллегиального исполнительного органа, создаваемого ООО, если уставом ООО предусмотрено его наличие;
  • список членов совета директоров, если уставом ООО предусмотрено его наличие;
  • иные сведения, включаемые по желанию, например сведения об аудиторе ООО.;

2. Заявление Р12003 (форма заявления утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@), нотариально удостоверенное. Заявитель в форме Р12003 – действующий на момент принятия решения о преобразовании руководитель ЗАО.

По истечении 3-х (трёх) рабочих дней со дня подачи указанного пакета документов получаем в регистрирующем органе Лист записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО.

Шаг 3. Размещение сообщения в ЕФРСФДЮЛ и Вестник Госрегистрации

С 12 ноября 2019 г. новой обязанностью юридического лица является внесение сведений каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форме реорганизации, описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений (ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ).

Перечисленные сведения подлежат внесению в ЕФРСФДЮЛ на платной основе в течение 3 (трех) рабочих дней с момента возникновения соответствующего факта (Подробный порядок внесения сведений в ЕФРСФДЮЛ закреплен Приказом Минэкономразвития России 05.04.2013 г. № 178), т.е. с даты принятия акционером/акционерами юрлица решения о реорганизации. Включить сведения в ЕФРСФДЮЛ возможно только в электронном виде одним из способов:

  • самостоятельно на официальном сайте ЕФРСФДЮЛ в сети «Интернет», пройдя процедуру авторизации в личном кабинете, для подачи сообщения потребуется усиленная квалифицированная подпись, выданная руководителю реорганизуемого юрлица одним из аккредитованных удостоверяющих центров. Стоимость ЭЦП от 3 000 (трех тысяч) рублей, стоимость публикации в Федресурсе от 860 (восемьсот шестьдесят) рублей;
  • с помощью нотариуса за отдельную плату, сообщение будет направлено в ЕФРСФДЮЛ от юрлица, подписанное усиленной квалифицированная подписью нотариуса. Стоимость услуги нотариуса от 2 500 (двух тысяч пятьсот) рублей, стоимость публикации в Федресурсе от 860 (восемьсот шестьдесят) рублей.

В случае отсутствия уведомления о реорганизации в Федресурсе, отсутствия сообщений Вестнике госрегистрации юридическому лицу будет отказано в государственной регистрации.

Юридические лица обязаны также помнить, что публикация сообщения в Федресурсе не освобождает от публикации уведомления о реорганизации в Вестнике государственной регистрации (дважды с периодичность раз в месяц).

Эти обязанности существуют параллельно.

Как разъяснил Верховный суд РФ в п. 27 Постановления Пленума от 23.06.2015 г. № 25, после получения в инспекции ФНС (регистрирующий орган) Листа записи ЕГРЮЛ, процедура реорганизации продолжается только по истечении 3-х календарных месяцев. «Выждать» 3 месяца необходимо для того, чтобы кредиторы реорганизуемого ЗАО смогли предъявить свои требования.

За несвоевременное внесение сведений в ЕФРСФДЮЛ административную ответственность несет руководитель юрлица в виде предупреждения или штрафа в размере 5 000 руб., а за невнесение или внесение недостоверных сведений – в виде штрафа от 5 000 до 10 000 руб. (ст. 14.25 КоАП РФ).

Шаг 4. Через 3 месяца осуществить регистрацию ООО – правопреемника ЗАО

По истечении 3-х месяцев с момента получения Листа записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации можно приступать к государственной регистрации ООО. Документы подаются в инспекцию ФНС по месту нахождения реорганизуемого ЗАО.

Подать документы можно одним из способов (требования ст. 15 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

  • почтовым отправлением (с объявленной ценностью, с описью вложения);
  • предоставив непосредственно в инспекцию (руководитель ЗАО, представитель по нотариальной доверенности);
  • подать через Многофункциональный центр;
  • направить в инспекцию ФНС в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной подписью;
  • подать пакет регистрационных документов через нотариуса (услуга представлена не во всех регионах).

Подача документов

Подаем пакет документов для государственной регистрации ООО при преобразовании из ЗАО (требования ст. 14 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

  • Заявление по форме Р12001 (форма заявления утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@), нотариально удостоверенное. Заявитель – действующий руководитель ЗАО, как и в форме Р12003;
  • Устав ООО в 2-х экземплярах;
  • Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины в размере 4 (четыре) тысячи рублей;
  • Передаточный акт/разделительный баланс (не требуется в связи с разъяснениями ФНС России);
  • Справка из Пенсионного фонда РФ об отсутствии задолженностей по системе персонифицированного учета (необязательный документ, инспекция ФНС может самостоятельно запросить по межведомственному взаимодействию);
  • Иные документы в зависимости от конкретных обстоятельств (гарантийное письмо от собственника юридического адреса; уведомление о переходе на упрощенную системы налогообложения и др.).

Получение документов

По истечении 5 (пяти) рабочих дней с момента подачи указанных документов получаем пакет регистрационных и уставных документов ООО (требование ст. 8, п. 4 ст.15 федерального закона от 08.08.2001 г.

№ 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Реорганизация ЗАО в ООО считается завершенной с момента государственной регистрации ООО (ст. 16 федерального закона от 08.08.2001 г.

№ 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

При преобразовании ЗАО в ООО права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

При завершении реорганизации ЗАО в ООО необходимо подать соответствующий отчет в Пенсионный фонд РФ за квартал, в котором подается заявление о регистрации правопреемника ЗАО. Иначе – отказ в государственной регистрации ООО.

Возможные сложности реорганизации ЗАО в ООО

  • в ЗАО отсутствует реестродержатель. В данном случае на Ваш выбор 2 варианта: передача реестра профессиональному реестродержателю или оформление решения о передаче реестра «задним числом» – не позднее сентября 2014 года – времени вступления в силу изменений в ГК РФ. Во втором варианте возможен административный штраф на юридическое лицо, вовремя не уведомившее инспекцию ФНС о факте передачи реестра реестродержателю – по ст. 14.25 КоАП РФ (до 5000 т.р.);
  • в ЗАО не произведена регистрация выпуска акций. Ваш выход – решение о регистрации выпуска акций, датированное не позднее сентября 2014 года – возьмется удостоверять не каждый нотариус, но и такие единицы всё ещё разыскать, возможно;
  • в ЗАО после получения уведомления о реорганизации назначена выездная налоговая проверка.И такое случается, правда довольно редко. Правовое основание выездной проверки –  п. 11 ст. 89 Налогового кодекса РФ. Предмет такой проверки – исчисленные налоги ЗАО за предшествующие реорганизации 3 календарных года.

Если ЗАО в установленном порядке регистрировало выпуск акций в Центральном Банке России – в течение 30 дней с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО необходимо оформить их погашение.

Итоги

Процедура преобразования ЗАО в ООО позволяет избежать дополнительных расходов для бизнеса – не оплачивать услуги организации – профессионального реестродержателя, а направить их на достижение поставленной бизнес – цели, реализацию бизнеса-проекта через новую организационно-правовую форму ведения Вашего бизнеса – Общество с ограниченной ответственностью (ООО). Фирммейкер рекомендует процедуру реорганизации – при наличии согласия акционеров и отсутствия задолженностей она достаточно проста и может быть осуществлена в два простых шага, пусть и шагать можно с разницей в 3 календарных месяца.

Фирммейкер, апрель 2016Максим Житников

При использовании материала ссылка обязательна

Источник: https://firmmaker.ru/stat/pravovie-news/reorganizatsiya-zao-v-ooo-poshagovaya-instruktsiya

Зао передача имущества акционеру пр выходе

Как минимизировать налоги при выводе всей недвижимости из ЗАО на участников этого ЗАО?

Налоговая база определяется как стоимость передаваемого имущества, исчисленная исходя из рыночных цен без включения в них налога, .

В нашей ситуации ориентироваться нужно на действительную стоимость доли, поскольку она и есть рыночная стоимость имущества. Однако передача участнику имущества в пределах первоначального взноса при выходе его из общества не признается реализацией, .

То есть исчислить НДС вы должны только с той части стоимости имущества, которая превышает сумму первоначального взноса.

Это подтверждает и Минфин, . Таким образом, при расчете НДС нужно из рыночной стоимости имущества (без НДС) вычесть сумму первоначального взноса участника.

Полученную величину умножаете на ставку НДС (10 или 18%) и получаете сумму налога, которую следует уплатить с указанной передачи.

На нее же нужно выставить счет-фактуру в одном экземпляре для себя. ДУМИНСКАЯ Ольга Сергеевна Советник государственной

Особенности определения налоговой базы по доходам, получаемым при ликвидации организации и распределении ее имущества между налогоплательщиками-акционерами (участниками, пайщиками), установлены ст. 277 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — НК РФ).

В соответствии с п.

2 указанной статьи НК РФ при ликвидации организации и распределении имущества ликвидируемой организации доходы налогоплательщиков — акционеров (участников, пайщиков) ликвидируемой организации определяются исходя из рыночной цены получаемого ими имущества (имущественных прав) на момент получения данного имущества за вычетом фактически оплаченной (вне зависимости от формы оплаты) соответствующими акционерами (участниками, пайщиками) этой организации стоимости акций (долей, паев). Положениями пп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ определено, что для целей налогообложения прибыли организаций не учитываются доходы в виде имущества,

Как минимизировать налоги при выводе всей недвижимости из ЗАО на участников этого ЗАО?

При этом в случае, если передающая имущество организация является иностранной организацией, доходы, указанные в настоящем подпункте, не учитываются при определении налоговой базы только в том случае, если государство постоянного местонахождения передающей организации не включено в перечень государств и территорий, утверждаемый Министерством финансов Российской Федерации в соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 284 настоящего Кодекса;Если физические лица, то безвозмездная передача не будет освобождаться от налогообложения. Поэтому лучше оформить как продажу имущества от ЗАО.

Но тогда возникает налогообложение дохода у самого общества. + 0 — 0

  1. 8,7рейтинг
  2. эксперт
  3. Юрист, г. МоскваОбщаться в чате

Распределение имущества при ликвидации ООО

Если предприятие вело активную деятельность на рынке и работало в различных направлениях, наличие долгов вполне реально.

За этот период кредиторы должны появиться и выдвинуть требования к ООО, которое находится на стадии ликвидации. Как только выделенные два месяца прошли, комиссия готовит баланс и добавляет в него ряд данных, а именно: Состав ликвидируемого предприятия. Список требований, которые предъявлены кредиторами.

Результаты по предъявленным требованиям. Решения

Изменение состава акционеров: бухгалтерский и налоговый учет

Согласно п. 1 ст. 10 Закона «Об АО» учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.

Следовательно, лица, которые приобрели акции у учредителей, сами учредителями являться не будут, т.к.

они не принимали решение о создании ЗАО.

В силу п. 1 ст. 2 Закона «Об АО» такие лица становятся акционерами ЗАО. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества (п. 1 ст. 2 Закона «Об АО). Изменение состава акционеров отражается в реестре акционеров (ст.

44, 45 Закона «Об АО»). Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (п.

Передача имущества акционеру ликвидируемого общества: налоговые последствия

В настоящее время единственным акционером (физическим лицом) принято решение о ликвидации АО.

Стоимость имущества, передаваемого акционеру, превышает размер его взноса в уставный капитал.

Акционеру — физическому лицу следует исчислить НДФЛ с превышения рыночной стоимости полученного имущества над документально подтвержденной суммой расходов, связанных с приобретением акций общества.

Освобождение от налогообложения, предусмотренное п. 60 ст. 217 НК РФ, в Вашем случае не применяется.

При передаче имущества акционеру у ликвидируемого общества не возникает дохода и расхода, учитываемых в целях исчисления налога на прибыль.

Безналоговая передача имущества в бизнесе: какой инструмент выбрать?

Кроме того, наличие имущества у компании является дополнительным стимулом для налогового органа к проведению ВНП, поскольку с налогоплательщика есть за счет чего взыскать возможные доначисления. Очевидно, что «жизненно важное» для бизнеса имущество не должно находиться в рисковом операционном секторе.

Для запуска инвестиционного проекта. Новое перспективное направление логичнее начинать с чистого листа, на него не должны распространяться риски и обязательства действующего бизнеса.

При рефинансировании в группе: перераспределение финансовых потоков между родственными компаниями

Особенности распределения имущества между акционерами при ликвидации акционерного общества

Все акции АО — обыкновенные.Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество представляет собой неделимый комплекс недвижимых объектов производственного назначения.

Правомерно ли будет следующее решение ликвидационной комиссии: получить согласие юридического лица — акционера на прием неделимого имущественного комплекса и его письменное обязательство выплатить гражданам — акционерам стоимость имущества пропорционально доле каждого в уставном капитале?Распределение имущества акционерного общества, оставшегося после расчетов с его кредиторами и дебиторами, является завершающим этапом деятельности ликвидационной комиссии АО — органа, осуществляющего все функции и права органов управления ликвидируемого общества с целью завершения его деятельности с наименьшим ущербом для контрагентов и акционеров (п.3 ст.62, п.1 ст.104 ГК РФ, п.1 ст.21 Закона об акционерных обществах).Данное имущество

Как мне выйти из учредителей ЗАО?

НовосибирскОбщаться в чате Выход из состава акционеров ЗАО законом не предусмотрен. На самом деле выход из состава акционеров осуществляется при продаже или уступке всех акций. При этом акции могут быть проданы (или уступлены иным способом) кому угодно: другим акционерам, третьим лицам или самому обществу.

Для того, чтобы осуществить выход из состава учредителей ЗАО, не нужно обращаться к нотариусам. Не нужно ломать голову над тем, как оформить выход акционера из ЗАО с наименьшими временными и денежными затратами.

Государственной регистрации выход акционера также не подлежит, следовательно, госпошлину уплачивать не придется. Не нужно будет готовить пакет документов, тратить время на походы в налоговую инспекцию и сидение в очередях.

Источник: https://advokatn.ru/zao-peredacha-imuschestva-akcioneru-pr-vyhode-78720/

Закрытое акционерное общество капитал

Как минимизировать налоги при выводе всей недвижимости из ЗАО на участников этого ЗАО?

При внесении не денежного вклада для определения рыночной стоимости требуется оценка, производимая независимым оценщиком и учредителями, по соглашению между которым оценивается имущество вносимое в оплату акций не могут оценить выше, чем оценил независимый оценщик.

Органы управления ЗАО

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (например Генеральный директор) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (например директор и дирекция либо правление). Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Совета директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом к компетенции общего собрания акционеров.

В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия (ревизора) общества.

Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета), а также занимать иные должности в органах управления общества.

Акции принадлежащие членам совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления, не могут участвовать в ании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. Общее собрание акционеров утверждает аудитора. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Ответственность ЗАО

Если несостоятельность (банкротства) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Учредительные документы ЗАО

В Уставе общества должно быть указано:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества;
  • сведения о месте нахождения общества;
  • тип общества (открытое или закрытое);
  • количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
  • права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);
  • сведения о структуре и компетенции органов управления общества и порядок принятия ими решений;
  • порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления обществом квалифицированным большинством или единогласно;
  • сведения о размере уставного капитала общества;
  • сведения о филиалах и представительствах общества;
  • сведения о размере дивиденда и (или) стоимость выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа;
  • сведения о порядке конвертации привилегированных ценных бумаг.

Права и обязанности акционеров ЗАО

Права акционеров — владельцев привилегированных акций:

  • право на получение дивидендов;
  • если предусмотрено уставом общества — право на получение части имущества общества в случае его ликвидации;
  • если предусмотрено уставом общества право требовать конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов;
  • право участия в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

Читать еще:  Капитальный ремонт оборудования это

Акционеры имеют право на доступ к документам общества, к таким как договор о создании, устав, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, внутренние документы общества, годовые отчеты и другие в соответствии с п. 1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах». К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право акционеры (акционер) имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Акционеры вправе продать свои акции, однако другие акционеры пользуются преимущественным правом приобретения этих акций. Уставом может быть предусмотрено преимущественное право приобретения акций самим обществом.

Особенности ЗАО

Актуальность информации: 20.09.2010

Акционерное общество — что это такое, его виды и задачи

Давайте рассмотрим, что такое акционерное общество (АО), что входит в его состав, как оно организуется. Какие положения есть. Что такое ПАО и НАО.

1. Что такое акционерное общество простыми словами

Уставный капитал разделен на определенное число долей. Каждая доля это какое-то число акций. АО является эмитентом этих ценных бумаг. При этом может его увеличить, но тогда надо увеличивать и уставной капитал.

За каждую долю участники (учредители) вносят свой вклад. Эти средства становятся собственностью акционерного общества. Размер уставного капитала определяется номинальной суммой акции умноженной на их количество.

Акционерное общество несет ответственность по всем своим обязательствам. Владельцы (акционеры) не отвечают по обязательствам предприятия. Они могут лишь понести убытки от падения стоимости их акций.

Договор о создании акционерного общества называется учредительным договором. После регистрации общества как юр.лица, составляется устав АО.

Особенности АО

  1. Право на получение дивидендов
  2. Участие в управлении
  3. Риски распределены
  4. Эффективный способ в организации управления

2. Что такое устав акционерного общества

Устав — это документ, который позволяет предприятию осуществлять профессиональную деятельность. Содержит следующую обязательную информацию

  • Фирменные названия АО (полное и сокращенное названия)
  • Адреса
  • Тип (открытое/закрытое АО)
  • Права акционеров
  • Информацию об акциях компании
  • Размер уставного капитала
  • Информация об органах управления
  • Информация по общему собранию акционеров

Если число акционеров свыше 50, то должен быть создан наблюдательный совет (совет директоров). Он решает вопросы, которые не могут быть рассмотрены на собраниях акционеров (ГОСА)

АО обязан выступать в роли эмитента в реестре ЦБ РФ

3. Учредители АО — кто они

Учредителями акционерного общества могут быть физические и юридические лица. Не могут быть государственные органы и органы местного самоуправления.

Функции собрания учредителей

  1. Дополнение, изменение устава
  2. Изменения уставного капитала
  3. Формирование наблюдательного совета
  4. Формирование комиссии ревизоров
  5. Решение о ликвидация АО
  6. Реорганизация структуры АО
  7. Утверждение финансовой отчётности

Какие есть органы управление

  1. Общее собрание акционеров. Одна акция дает 1 голос. Контрольным пакетом считается 50% + 1 акция.
  2. Совет директоров (наблюдательный совет)
  3. Генеральный директор и дирекция (правление)

Читать еще:  Капитальные расходы бюджета включают

4. Виды акционерных обществ — ПАО и НАО

До 2014 года существовали закрытое и открытое акционерное общество. Теперь названия поменяли на публичное и непубличное акционерном общества (ПАО и НАО)

1 В открытом (ОАО) акции могут приобретать любые желающие. Крупные компании котируются на фондовых рынках в открытом доступе. Любой инвестор может приобрести пакет акций на бирже без каких-либо дополнительных вопросов и требований.

Они обязаны быть полностью прозрачными и выкладывать в открытый доступ ежегодные отчёты о финансовых результатах.

Уставный капитал должен быть не менее 1000 МРОТ. При этом его формирование можно осуществить при регистрации ПАО.

Количество акционеров не ограничено.

Если учредителем является государство, то оно обязано быть публичным.

2 В закрытом (ЗАО) продажа акций ведется только среди ограниченного круга людей (его учредителей).

В ЗАО – максимум 50, если больше – то должно быть преобразовано в ОАО. Уставной капитал не менее 100 МРОТ.

3 Также есть вид под названием «зависимом акционерном обществе». Это означает, что другое АО владеет акциями этого на 20% и более процентов.

Есть основные и дочерние АО.

Отличия ЗАО от ОАО

  1. Количество акционеров в обществе
  2. Возможность покупки (всем желающими или только своим)
  3. Размер уставного капитала
  4. Требования к публичному доступу финансовых результатов

5. Плюсы и минусы АО

Смотрите также видео «3 основных преимущества АО перед другими формами ведения бизнеса»:

Консультации по вопросам уставного капитала закрытого акционерного общества

Уставный капитал ЗАО представляет собой сумму активов первоначально инвестированных акционерами для обеспечения начала деятельности общества и его дальнейшего нормального функционирования, при этом номинальная стоимость обыкновенных акций должна быть одинаковой.

ФЗ РФ «Об АО» определяет, что минимальный уставный капитал ЗАО должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного юридическими актами РФ на момент регистрации закрытого акционерного общества.

Как формирует свой уставной капитал закрытое акционерное общество в 2014 году, знают юристы сервиса Правовед.RU, а это значит, что информацией можно пользоваться в режиме онлайн.

Нужно ли регистрироваться предприятию при уставном капитале 10000 руб?

У нас Предприятие ЗАО, уставной капитал-10000рублей, учредитель один. Вопрос нужно ли регистрироваться нашему предприятию у регистратора? С уважением, Амиров Магомедхабиб.

Как оформить реорганизацию ЗАО в ООО, увеличив размер уставного капитала?

у нас ЗАО с устав.капит. 10тр. а имущества сейчас на 10млн. при реорганизации в ООО как нам сделать уставной капитал 10млн. и не попасть на налоги

Как добиться здоровой оценки уставного капитала ЗАО?

Мама является акционером ЗАО, работающего в сфере сельского хозяйства с 1995 года, имея земельный пай в этом хозяйстве и 19 акций. За все время существования общества акционерам ни разу не выплачивались диведенты по акциям. Естественно контрольный . Показать полностью

Каков порядок передачи акций при реорганизации ЗАО в ООО?

Переводим ЗАО в ООО, возможно ли передать акции в ООО по номиналу 0 рублей? Или вообще акции аннулировать? Акционер 1 человек. Учредитель в ООО этот же 1 человек, он же директор. Сейчас в ЗАО есть 50 акций номиналом 50 копеек каждая.

Читать еще:  Постоянный капитал это

Учитывается ли взнос в уставный капитал организации, при расчете налога на прибыль в налоговом учете?

Учитывается ли взнос в уставный капитал организации при расчете налога на прибыль в налоговом учете -Этот доход освобожден от налогообложения -Этот доход всегда учитывается при налогообложении — Этот доход учитывается только при расчете налога . Показать полностью

Минимальный уставной капитал в 2002 г в ЗАО

Добрый день. подскажите минимальный размер уставного капитала в ЗАО в 2002 году

Реорганизация ЗАО в ООО

Готовлю документы по реорганизации ЗАО в ООО. Как поступить с формированием уставного капитала ООО? Уставный капитал исходного ЗАО 700(Семьсот)рублей. Как сформировать уставный капитал ООО 10 000руб.?

На какую сумму максимально можно увеличить уставный капитал?

В ЗАО 210 обыкновенных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 100 рублей, уставный капитал 21000 рублей. На какую сумму максимально можно увеличить уставный капитал? Каким способом увеличивать лучше путем выпуска дополнительных акций или . Показать полностью

Можно ли уменьшить и каким образом уставный капитал ЗАО?

У нас сейчас ЗАО. уставный капитал 1500 000 рублей. Фактически активов числится на меньшую сумму около 500 000 рублей. Можно ли уменьшить уставный капитал и каким образом это можно сделать.

О размере уставного капитала

Организация создана в форме ЗАО в 1993г. Уставной капитал 2000р. В выписке из егрюл на сегодня стоит та же сумма. Является ли это нарушением. как его устранить и какие могут быть последствия.

Реорганизация зао в ооо

Бывший советский завод небольшой сейчас ЗАО с уставным капиталам 100 тыс руб . В основном 2 хозяина по 35% и 45% соотвественно и нас несколько чел по несколько %. В акциях все понятно а в долях я чувствую что мы ничего не будем иметь ?Николай

Уменьшение уставного капитала при реорганизации

ЗАО преобразуется в ООО. На момент принятия решения об реорганизации, на балансе ЗАО были собственные выкупленные акции. Каким образом,их можно списать? Можно ли обойтись без публикаций в Вестнике?

Регистрация ЗАО

Здравствуйте. Я не могу определиться во сколько мне обойдётся регистрация ЗАО. Уставной капитал госпошлины и всё остальное, если можете помочь буду очень благодарен. Спасибо

Имущество ЗАО

Здравствуйте. Подскажите, пожалуйста, каким образом вывести недвижимое имущество из ЗАО, не ликвидируя его? В ЗАО несколько акционеров, один хочет выйти и забрать часть имущества (остальные акционеры не против). Насколько я понимаю, в рамках ЗАО это . Показать полностью

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее,
чем искать решение!

Источник: https://tishanskiysdk.ru/kapital/zakrytoe-aktsionernoe-obshhestvo-kapital.html

Юрист поможет
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: